Репозитарная деятельность

Целью данной работы является рассмотрение деятельности репозитарных организаций как одного из вида некредитных финансовых организаций.

Репозитарная деятельность как отдельный вид лицензируемой деятельности была выделена в декабре 2015 года в связи с вступлением в силу Федерального закона № 430-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и отдельные законодательные акты Российской Федерации». Репозитарии были выделены в отдельные инфраструктурные институты в 2014 году по предложению Министерства Финансов Российской Федерации, поскольку современные условия развития финансового рынка в России требуют законодательного определения репозитария как отдельного инфраструктурного института, к которому предъявляются определенные требования¹.

Репозитарной признается лицензируемая деятельность по сбору, фиксации, обработке и хранению информации о заключенных не на организованных торгах договорах РЕПО, договорах, являющихся производными финансовыми инструментами, договорах иного вида, предусмотренных нормативными актами Банка России, а также по ведению реестра указанных договоров².

Репозитарную деятельность вправе осуществлять на основании лицензии Банка России:

• биржа;

• клиринговая организация;

• центральный депозитарий;

• расчетный депозитарий, не имеющий статуса центрального депозитария.

Для осуществления такой деятельности указанные организации обязаны создать отдельное структурное подразделение. Для центрального контрагента устанавливается запрет на занятие репозитарной деятельностью.

Правила репозитарной деятельности, а также вносимые в них изменения утверждаются единоличным исполнительным органом репозитария и регистрируются Банком России. Они должны содержать права и обязанности репозитария, клиентов, порядок оказания репозитарных услуг, порядок направления клиентами информации в репозитарий, предоставления клиентами возражений в отношении внесенных в реестр договоров записей, а также порядок и сроки рассмотрения таких возражений и предоставления информации из реестра договоров.

Основной и резервный комплексы программно-технических средств репозитария должны находиться на территории России, причем программно-технические средства должны соответствовать характеру и объему проводимых репозитарием операций и обеспечивать его бесперебойную деятельность.

Репозитарная деятельность осуществляется в соответствии с федеральным законом 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и принятыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.

Репозитарная деятельность была выбрана нами, потому как на сегодняшний день она позволяет предсказывать риски и делает сделки не на организованных торгах прозрачными. Также сведения из репозитария позволяют Банку России лучше видеть ситуацию с валютной ликвидностью на российском рынке, Банк России использует эти данные при принятии решений о совершении своих операций. Эти данные также позволяют регулятору оценивать риски и финансовое положение крупнейших банков.

Поскольку репозитарную деятельность могут осуществлять только профессиональные участники рынка ценных бумаг, рассмотрим далее основные показатели деятельности таких организаций.

Во втором квартале 2016 года продолжилось сокращение количества профессиональных участников рынка ценных бумаг до 798 компаний (с 1 079 компаний на 2014 год).

На конец квартала действовало 457 некредитных финансовых организаций и 341 кредитная организация с лицензией профессионального участника рынка ценных бумаг (табл. 1)¹.

Таблица 1

Анализ деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг *

Показатель	2014	2015		2016 I полугодие		Изменение, ед.		Темп прироста (снижения), %
		I полугодие	II полугодие
Количество кредитных и некредитных организаций, имеющих лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг, ед.	1 079	832	875	798	-281		-26,04
Количество НКО – профессиональных участников рынка ценных бумаг, в т.ч.	641	475	501	457	-184		-28,71
Репозитарии	2	2	2	2	0		0
Количество КО – профессиональных участников рынка ценных бумаг	438	357	374	341	-97		-22,15

*Составлено авторами по данным: Обзор ключевых показателей профессиональных участников рынка ценных бумаг за 2 квартал 2016 года [Электронный ресурс] // Официальный сайт Банка России. – Режим доступа http://www.cbr.ru (11.10.2016)

Так как репозитарную деятельность могут осуществлять биржи, клиринговые организации и депозитарии, рассмотрим далее концентрацию указанных организаций по федеральным округам России (ФО).

Согласно реестрам Банка России по состоянию на 7 октября 2016 года лицензию биржи имеют 9 организаций (рис. 1), лицензию клиринговой организации – 5 (рис. 1), и действует 419 депозитариев (рис. 2)².

Таким образом биржи сосредоточены в 3 федеральных округах: 5 бирж расположены в Центральном федеральном округе (исключительно в городе Москва), 3 биржи – в Северо-Западном федеральном округе (исключительно в городе Санкт-Петербург) и 1 биржа – в Южном федеральном округе (в городе Симферополь).

Рис. 1. Концентрация бирж и клиринговых организаций по федеральным округам России по данным на 07.10.2016, ед.*

*Составлено авторами по данным: Финансовые рынки. Рынок ценных бумаг и товарный рынок. [Электронный ресурс] // Официальный сайт Банка России. – Режим доступа http://www.cbr.ru (11.10.2016)

Клиринговые организации представлены всего в 2 федеральных округах: 4 клиринговые организации в Центральном федеральном округе и 1 – в Северо-Западном федеральном округе.

Рис. 2. Концентрация депозитариев по федеральным округам России по данным на 07.10.2016, ед.*

*Составлено авторами по данным: Финансовые рынки. Рынок ценных бумаг и товарный рынок. [Электронный ресурс] // Официальный сайт Банка России. – Режим доступа http://www.cbr.ru (11.10.2016)

Большая часть указанных организаций расположена на территории Центрального федерального округа. В Иркутской области только две кредитные организации имеют право осуществлять депозитарную деятельность – ВостСибтранскомбанк и БайкалИнвестБанк.

Также на территории Российской Федерации осуществляют деятельность два репозитария – Репозитарий ОАО «Санкт-Петербургская биржа» и «Национальный расчетный депозитарий».

Рассмотрим основные показатели деятельности репозитария «Национального расчетного депозитария» за 2015 год. По итогам 2015 года количество клиентов репозитария» составило 1 173 участника, которые совокупно зарегистрировали свыше 450 тыс. сделок общим объемом свыше 440 трлн. рублей, что в 1,8 раза превышает показатели 2014 года (рис. 3).

Рис. 3. Структура зарегистрированных сделок (накопленным итогом) за 2015 год, %*

*Составлено авторами по данным: Годовой отчет НКО ЗАО Национальный расчетный депозитарий за 2015 год [Электронный ресурс] – Режим доступа https://www.nsd.ru (12.10.2016)

Основной объем отчитанных в Репозитарий сделок пришелся на сделки «валютный форвард» и составил свыше 239 тыс. сделок¹.

Репозитарий «Национального расчетного депозитария» позволяет отчитываться по всем типам сделок по производным финансовым инструментам, предусмотренным законодательством, сделки РЕПО, а также иные виды сделок (рис. 4).

Рис. 4. Типы сделок, регистрируемых в репозитарии*

*Составлено авторами по данным: Руководство пользователя Репозитария НРД [Электронный ресурс]. – Режим доступа https://www.nsd.ru (01.11.2016)

Участниками репозитарных операций являются²:

• Клиент (является стороной по генеральным соглашениям/сделкам) – юридическое или физическое лицо, резидент или нерезидент Российской Федерации.

• Информирующее лицо (отвечает за регистрацию генеральных соглашений и договоров (сделок) в реестре договоров Репозитария и получение отчетов по таким генеральным соглашениям и сделкам в интересах клиента) – юридическое лицо, имеющее Договор электронного документооборота с Репозитарием, определенное клиентом в Заявлении о назначении Информирующих лиц и подтвердившее свое назначение.

• Репозитарий (осуществляет регистрацию и учет данных о генеральных соглашениях и сделках; осуществляет контроль за назначением Информирующих лиц; обеспечивает конфиденциальность данных).

Функции Клиента и Информирующего лица могут быть совмещены при условии, что клиент заключил с «Национальным расчетным депозитарием» Договор об электронном документообороте. Таким образом, Клиент может являться Информирующим лицом по части собственных сделок и одновременно передать отчетность по другой части сделок другому Информирующему лицу, которым может быть его контрагент или третья сторона.

Следовательно, существует два варианта разделения функций Клиента и Информирующего лица:

1. Нет передачи функций.

Каждый клиент самостоятельно направляет в Репозитарий данные об определенных типах сделок/генеральных соглашениях (рис. 5).

2. Полная передача функций.

Один из Клиентов назначает своего контрагента Информирующим лицом по всем операциям или по определенному типу сделок/генеральному соглашению.

Рис. 5. Варианты разделения функций Клиента и Информирующего лица, при осуществлении репозитарных операций*

*Составлено авторами по данным: Руководство пользователя Репозитария НРД [Электронный ресурс]. – Режим доступа https://www.nsd.ru (01.11.2016)

Клиент вправе назначить одно или нескольких Информирующих лиц – и одновременно самостоятельно выполнять функции Информирующего лица по определенным типам сделок или в рамках конкретных генеральных соглашений. Репозитарий не ограничивает количество Информирующих лиц, которые назначаются клиентом.

Таким образом, Клиент, исходя из своих потребностей, вправе установить индивидуальный порядок отчетности в рамках генеральных соглашений или отдельных сделок с контрагентами.

Клиент, не являющийся профессиональным участником рынка и/или не обязанный предоставлять отчетность в соответствии с законодательством, вправе в любой момент отказаться от отчетности в Репозитарий.

Процесс регистрации данных в Репозитарии состоит из трех обязательных этапов¹:

1. Проверка (валидация). Выполняется Репозитарием при получении Анкеты генерального соглашения и/или анкеты Договора от Клиента (Базового или Информирующего лица). Репозитарий проверяет правильность и полноту заполнения полей перед переходом к следующему этапу.

2. Сверка. Осуществляется, когда два Клиента, Базовых или Информирующих лица участвуют в процессе регистрации данных. Репозитарий сверяет между собой поля двух Анкет. Успешная сверка означает, что сведения о генеральном соглашении/договоре будут зарегистрированы в Реестре договоров Репозитария.

3. Регистрация. Информация о генеральном соглашении или договоре включается в Реестр договоров. Участники получают от Репозитария уведомление об успешной регистрации.

При регистрации данных в Репозитарии каждое сообщение, связанное с данными по сделке (договору) и генеральному соглашению, полученное от Информирующего лица (клиента), проходит несколько этапов (рис. 6.).

Рис. 6. Этапы регистрации данных в реестре договоров Репозитария*

*Составлено авторами по данным: Руководство пользователя Репозитария НРД [Электронный ресурс]. – Режим доступа https://www.nsd.ru (01.11.2016)

По умолчанию, все поступающие в Репозитарий сообщения регистрируются в «Журнале учета входящих сообщений» и проходят валидацию – процедуру проверки на соответствие действующему формату сообщений Репозитария и проверку на заполнение обязательных полей (элементов) сообщения.

В случае, если в Анкете сообщения указано два Идентификационных кода Информирующих лиц, то такое сообщение будет направлено на сверку параметров, которая будет проходить по одной из следующих процедур:

• Встречная сверка, когда Репозитарий сверяет два сообщения, полученных от разных Информирующих лиц.

• Последовательная, когда Репозитарий передает Анкет от одного участника к другому на подтверждение параметров.

• Комбинированная, которая сочетает в себе элементы встречной и последовательной сверки.

Успешное прохождение процедур сверки приводит к регистрации сообщения о генеральном соглашении и/или сделки в реестре договоров.

В случаях, когда отчетность осуществляется в одностороннем порядке сверка не производится и сообщение вносится в Реестр договоров при соответствии всем требованиям.

Существует три способа регистрации данных в Репозитарии:

• Односторонняя регистрация.

Отчетность предоставляется только одной стороной (1). Сверка или подтверждение информации второй стороной не требуется. Второй участник может получать уведомления о регистрации данных от Репозитария или контрагента (2) (рис. 7). Применяется для генеральных соглашений и договоров.

Рис. 7. Односторонняя регистрация сделки в репозитарии*

*Составлено авторами по данным: Руководство пользователя Репозитария НРД [Электронный ресурс]. – Режим доступа https://www.nsd.ru (01.11.2016)

• Встречная регистрация.

Оба участника одновременно подают сообщения (1), которые будут сверены Репозитарием и зарегистрированы при отсутствии расхождений (рис. 8). Применяется только для договоров.

Рис. 8. Встречная регистрация сделки в репозитарии

*Составлено авторами по данным: Руководство пользователя Репозитария НРД [Электронный ресурс]. – Режим доступа https://www.nsd.ru (01.11.2016)

• Последовательная / Комбинированная регистрация

Одна из сторон инициирует регистрацию (1), вторая – подтверждает предоставленные сведения (2) - (3). При комбинированной регистрации второй участник вправе проигнорировать запрос на подтверждение данных и направить собственное сообщение для сверки (4) (рис. 9). Применяется для генеральных соглашений и договоров (на усмотрение клиента).

Рис. 9. Последовательная / комбинированная регистрация сделки в репозитарии*

*Составлено авторами по данным: Руководство пользователя Репозитария НРД [Электронный ресурс]. – Режим доступа https://www.nsd.ru (01.11.2016)

Рассмотрим далее опыт осуществления репозитарной деятельности в международной практике.

Институт торговых репозитариев создан в рамках реализации обязательств «Группы 20» (Питтсбург, сентябрь 2009 г.) для сбора сведений о сделках с внебиржевыми производными финансовыми инструментами (деривативами). Целями создания торговых репозитариев являются повышение прозрачности рынка, минимизация системных рисков и защита от манипуляций на рынке¹.

Практически все страны – члены Совета финансовой стабильности реализовали уникальные подходы к отчетности для торговых репозитариев. В 14 юрисдикциях, преимущественно на крупнейших финансовых рынках внебиржевых деривативов (Австралия, Бразилия, Европейский союз, Канада, Мексика, США, Южная Корея, Япония), были реализованы полномасштабные реформы. В других восьми юрисдикциях, включая Россию, на середину 2015 года действует частичная отчетность для торговых репозитариев. В трех юрисдикциях – Аргентине, Швейцарии и Южной Африке – данные не предоставляются.

Тем не менее на 2015–2016 года в странах, где институт торгового репозитария еще не создан, его внедрение уже запланировано. В юрисдикциях с частичной отчетностью предполагается расширить состав финансовых инструментов, их характеристик и перечень обязанных лиц. Таким образом, хотя Россия не является флагманом репозитарной деятельности, она находится в глобальном развитии.

Ранее, нами были определены 7 видов базисных активов, определенные типы сделок по которым регистрируются в репозитарии, рассмотрим количество репозитариев по юрисдикциям на основе 5 видов базисных активов, сделки по которым подлежат регистрации в них (табл. 2)².

Таблица 2

Количество репозитариев по юрисдикциям, согласно регистрации сделок по видам базисных активов, ед.*

Юрисдикция	Виды активов
	Товары	Кредиты	Акции	Валюта	Проценты
Австралия	1	1	1	1	1
Бразилия	2	2	2	2	2
Канада	3	3	2	2	2
Китай	-	-	-	1	1
Евросоюз	6	6	6	5	6
Гонконг	-	-	-	1	1
Индия	-	1	-	1	1
Индонезия	-	-	-	1	1
Япония	1	1	1	1	1
Республика Корея	-	2	2	2	3
Мексика	1	-	1	1	1
Россия	2	2	2	2	2
Саудовская Аравия	-	-	-	1	1
Сингапур	-	1	-	1	1
Турция	-	-	-	1	-
США	4	4	3	3	3

*Составлено авторами по данным: Чайковская Е.В., Репозитарий в России – вчера сегодня завтра [Электронный ресурс]. – Режим доступа http://www.cbr.ru (01.11.2016)

Таким образом, Россия одна из немногих стран, где репозитарии осуществляют регистрацию сделок по 5 и более активам.

Проведение единообразных реформ на разных континентах сталкивается с серьезными правовыми барьерами. Введение обязательного предоставления данных в торговые репозитарии для всех типов контрагентов в одной юрисдикции может нарушить законодательство или требования по предоставлению отчетности и раскрытию информации в других юрисдикциях. Барьеры формируются из законодательства о защите информации, конфиденциальности, банковской тайне и т. п.

Доступ к данным местного торгового репозитария в большинстве юрисдикций разрешен только для национальных органов регулирования, которые осуществляют непосредственный надзор за торговым репозитарием. Что касается доступа к данным иностранного органа регулирования, то в семи юрисдикциях (Аргентина, Индонезия, Мексика, Саудовская Аравия, Сингапур, Южная Корея, Япония) необходимо заключение Меморандума о взаимопонимании между органами регулирования. В случае прямого доступа предполагается, что данные местного торгового репозитария будут доступны иностранному органу регулирования без вовлечения национальных властей. Прямой доступ разрешен только в пяти юрисдикциях (Австралия, Гонконг, Европейский союз, Сингапур, США) в случае выполнения условий взаимного признания, включая стандарты безопасности. В большинстве юрисдикций, включая Россию, прямой доступ иностранных органов регулирования к национальным данным запрещен. В таком случае доступ к данным возможен опосредованно, через запросы национальному органу регулирования.

В июне 2015 года группа, состоящая из 11 отраслевых ассоциаций¹, опубликовала открытое письмо в поддержку глобальных принципов гармонизации требований к деятельности торговых репозитариев. Принципы были разработаны и обнародованы Международной ассоциацией свопов и деривативов (International Swaps and Derivatives Association, ISDA), которая объединяет участников внебиржевого рынка срочных контрактов, в феврале 2015 года. Они включают разработку и гармонизацию регуляторных требований между юрисдикциями в части отчетности и трансграничной передачи данных, стандартизацию и более широкое использование кодов идентификации, необходимость регулярной оценки текущего прогресса. Стремление ввести глобальные принципы деятельности торговых репозитариев отражает степень интеграции рынков внебиржевых деривативов и общие организационные и технические проблемы, с которыми столкнулись органы регулирования и торговые репозитарии.

С точки зрения институциональной организации рынок торговых репозитариев демонстрирует несколько выраженных тенденций (рис. 10)². Следует помнить, что репозитарная детальность – это функции сбора, хранения и обработки информации. Указанные функции могут выполнять любые институты, которые выигрывают от эффекта масштаба и централизации потоков информации.

Рис. 10. Региональная институциональная организация крупнейших торговых репозитариев*

*Источник: Моисеев С.Р., Сравнительная характеристика репозитарной деятельности в разных юрисдикциях [Электронный ресурс]. – Режим доступа http://www.cbr.ru (01.11.2016)

В ряде стран роль торгового репозитария выполняют центральные банки. К ним относятся Банк Индонезии, Банк Кореи, Банк Мексики, Валютное управление Гонконга, Центральный банк Турции. У перечисленных органов регулирования сведения торгового репозитария приравнены к надзорной отчетности. Однако сбор данных центральными банками становится все менее распространенной моделью репозитарного рынка. На втором месте стоят инфраструктурные организации – организаторы торгов.

В США лидирующие торговые площадки создали аффилированные структуры для аккумуляции данных о деривативах. В частности, репозитарии действуют при CME Group (крупнейшей североамериканской площадке по торговле финансовыми деривативами, возникшей в результате объединения бирж Чикаго и Нью-Йорка), а также Intercontinental Exchange (сети организаторов торгов и клиринговых палат на финансовых и товарных рынках США, Канады и Европы). Торговые репозитарии обеих биржевых групп работают не только в Северной Америке, но и на рынке Европейского союза. Кроме того, на американском рынке действует Depository Trust & Clearing Corporation (DTCC) – депозитарно-клиринговая корпорация, обеспечивая полный спектр посттрейдинговых услуг.

Аналогичным путем пошли и в Европе: при London Stock Exchange Group образован репозитарий UnaVista, а международная система Clearstream и испанский центральный депозитарий Iberclear учредили REGIS-TR.

В Азии не возник рынок местных услуг торгового репозитария. Фактически в течение последних лет американская DTCC поэтапно выстраивала глобальный торговый репозитарий, действующий сразу во множестве юрисдикций на разных континентах. Тем не менее внутренние стандарты DTCC в разных юрисдикциях различаются. В результате с согласия местных органов регулирования DTCC заняла лидирующие позиции в Австралии, Гонконге, Сингапуре и Японии – на всех крупнейших рынках за пределами Европы и США.