17. Способы прекращения юридического лица. Понятие и способы реорганизации юридического лица.

Выделяют 2 способа прекращения юр лица: реорганизация и ликвидация.

Реорганизация – это способ прекращения деятельности юр лица с переходом прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (ст.57).

Правопреемство при реорганизации – это передача прав и обязанностей от ликвидируемого юр лица к действующему юр лицу по передаточному акту или разделительному балансу (ст.58,59) при этом права кредиторов у ликвидируемого юр лица сохраняются.

Законодатель выделяет 5 способов реорганизации: слияние, разделение, присоединение, преобразование, выделение.

Слияние – это способ прекращения деятельности юр лиц путем создания другого юр лица которому по передаточному акту перейдут все права и обязанности ранее действующих юр лиц.

Разделение, когда юр лицо прекращает свою деятельность и передает по распорядительному балансу свои права и обязанности вновь созданным юр лицам.

Присоединение, когда к действующему юр лицу переходят права и обязанности по передаточному акту юр лица прекратившего свою деятельность.

Выделение – особый способ реорганизации при котором не прекращает деятельность не одно юр лицо, а вновь созданное получает по передаточному акту объем прав и обязанностей.

Преобразование – это добровольно или по распоряжению в порядке изменения формы хозяйствующего субъекта под угрозой ликвидации с переходом 100% прав и обязанностей вновь действующего юр лица. ПРИМЕР: в соответствии с ФЗ«Об ООО» численность акционеров ЗАО не модет превышать 50 лиц, при возникновении 51 акционера данное ЗАО должно быть преобразовано в ОАО или будет ликвидировано.

18. Способы прекращения юр лица. Порядок и основания ликвидации юр лица (в том числе характеристика банкротства).

Выделяют 2 способа прекращения юр лица: реорганизация и ликвидация.

Ликвидация юр лица – это прекращение всех прав и обязанностей юр лица перед контрагентами.

Законодатель в ст.61 ГК РФ устанавливает 3 порядка ликвидации:

1.Добровольный, т.е. по решению учредителей.

2.Принудительный, т.е. по решению компетентного гос органа суда.

3.Банкротство, т.е. невозможность юр лицам осуществлять платежеспособность что в дальнейшем приводит или к ликвидации или финансовому оздоровлению (ст.65 +ФЗ «О банкротстве»).

При добровольном порядке ликвидации юр лица можно выделить следующие основания (ст.61):

1.Истечение срока на которое было создано юр лицо.

2.Достижение целей ради которых создано юр лицо.

3.Признание судом недействительной регистрации юр лица – это является добровольным основанием, т.к. время ответственности возлагается на гос орган, а юр лицу предлагают привести в соответствие документы.

4.Иные основания по желанию учредителей.

Принудительный порядок:

1.Осуществление деятельности запрещенной законом есть основание для ликвидации юр лица.

2.Осуществление деятельности без лицензии.

3.Неоднократное или грубое нарушение закона (более 2 раз), наличие санкции.

4.Систематическое осуществление общественной или религиозной организации деятельности противоречащей уставным целям.

5.Иные основания предусмотренные действующим законодательством.

Основания ликвидации юридического лица:

1) по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;

2) по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям.