4. Корпоративный секретарь
В числе новаций, содержащихся в Кодексе корпоративного поведения, есть рекомендация акционерным компаниям иметь должностное лицо – секретаря общества (Корпоративного секретаря), задачей которого является обеспечение соблюдения органами и должностными лицами общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров общества. Порядок назначения (избрания) секретаря общества и его обязанности должны быть изложены в уставе общества. В целом функции Корпоративного секретаря представ-
лены на рисунке 2.9.
Рис. 2.9. Компетенции корпоративного секретаря
Корпоративный секретарь должен удовлетворять двум основным требова-
ниям – обладать высоким профессионализмом в следующих вопросах:
• соблюдение порядка подготовки и проведения общего собрания акционе-
ров, деятельности СД, хранения, раскрытия и предоставления информации об обществе, поскольку несоблюдение именно этих процедур влечет за собой большинство нарушений прав и интересов акционеров;
• его статус должен обеспечивать достаточную степень независимости по отношению к менеджерам компании, способность аккумулировать и доносить мнения, запросы и жалобы акционеров до Совета директоров.
Компетенции корпоративного секретаря
Обеспечение подготовки и проведения общего собрания акционеров.
Взаимодействие с регулирующими органами, аудиторами, кредиторами
и другими заинтересованными сторонами.
Обеспечение раскрытия (предоставления) информации об обществе
и хранение документов общества.
Содействие членам Совета директоров при осуществлении ими своих
функций.
Обеспечение соблюдения компанией соответствующего законодательства
Информирование председателя Совета директоров обо всех фактах,
препятствующих соблюдению процедур, обеспечение которых входит
в обязанности секретаря общества
Подготовка и проведение заседаний совета директоров
Надлежащее рассмотрение обществом обращений акционеров
и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров,
независимости секретаря общества от должностных лиц исполнительного органа.
Кодекс Корпоративного поведения рекомендует, чтобы назначения и освобождения от должности корпоративного секретаря осуществлялись решением совета директоров компании.
Следует подчеркнуть, что за последние годы функции Корпоративного секретаря существенно усложнились. В настоящее время корпорациям приходится иметь дело с ростом влияния институциональных инвесторов, повышением требований гражданского общества к уровню социальной ответственности бизнеса, усилением давления на Совет директоров и топ-менеджмент со стороны акционеров и работников предприятия, ужесто-чением норм законодательства. В результате Корпоративный секретарь превратился из второстепенного должностного лица в одну из ключевых фигур современного АО.
Программированное задание по теме 2
Цель. Изучить содержание, функции и компетенции основных субъектов
деятельности корпорации (АО).
Задание 1. Изобразите структуру выбранного Вами открытого (закрытого)
акционерного общества с обязательным выделением взаимодействия субъектов деятельности (общее собрание акционеров, совет директоров (Наблюдательный совет), Исполнительные органы (Правление, генеральный директор), Контролирующие органы, корпоративный секретарь) (рис. 2.4).
Задание 2. Проведите цветодиагностику: функций общего собрания акцио-
неров (по рис. 2.5); компетенции совета директоров (рис. 2.6.); компетенции исполнительных органов (рис. 2.8); компетенции корпоративного секретаря (рис.2.9), содержание и процедура проведения которых Вам понятна. Зеленый – понятно; желтый – не полностью понятно; красный – не понятно.
Задание 3. Найдите в ФЗ РФ «Об акционерных обществах» и Кодексе кор-
поративного поведения РФ статьи, поясняющие положения, вызывающие у Вас наибольшие затруднения в понимании.
Резюме
1. Система управления АО предусматривает наличие трех важнейших субъектов деятельности: Общее собрание акционеров – Совет директоров (Наблюдательный совет) – Исполнительный орган (Правление, генеральный директор), а также рекомендована деятельность корпоративного секретаря.
2. Основные компетенции субъектов корпоративного управления предложены в Кодексе корпоративного поведения и регламентированы в ФЗ РФ «Об акционерных обществах».
Контрольные вопросы
1. Перечислите субъекты деятельности АО.
2. В чем заключаются компетенции общего собрания акционеров?
3. Каков порядок созыва и формы проведения общего собрания акционеров?
4. Изложите компетенции Совета директоров.
5. В чем заключаются компетенции исполнительных органов?
6. Укажите условия формирования и прекращения полномочий исполнительных органов.
7. Каковы функции и роль независимого директора?