В современном гражданском праве России выделяется общая и специальная правоспособность юридических лиц. Под общей (универсальной) правоспособностью понимается способность юридического лица иметь любые гражданские права и обязанности, которые необходимы ему для осуществления любого вида деятельности, не противоречащего действующему законодательству. Под специальной правоспособностью понимается наличие у юридического лица лишь таких прав и обязанностей, которые отдельно регулируются законом, соответствуют целям его деятельности и прямо зафиксированы в его учредительных документах.
Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания (т.е. в момент его государственной регистрации) и прекращается в момент завершения его ликвидации (т.е. в момент внесения записи о ликвидации в единый государственный реестр юридических лиц).
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Право юридического лица осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.
Индивидуализация юридического лица осуществляется путем определения его местонахождения и присвоения ему наименования.
Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, если в его учредительных документах не установлено иное.
Конкретный адрес лица указывается в уставе или учредительном договоре и, как правило, привязан к месту нахождения его постоянно действующего органа.
По месту нахождения лица происходит исполнение обязательств, предъявление исков, применение к нему актов местных органов власти и решение многих других вопросов.
Наименование юридического лица обязательно должно включать в себя указание на его организационно-правовую форму. Все некоммерческие, а также некоторые коммерческие организации (унитарные предприятия, инвестиционные фонды и т. п.) должны включать в свое название указание на характер деятельности.
Фирменное наименование — собственно название коммерческой организации. Право на фирму является личным неимущественным правом коммерческой организации и носит абсолютный характер. Оно неотделимо от самой организации и может отчуждаться вместе с ней.
В гражданском обороте необходимо индивидуализировать не только юридическое лицо, но и его продукцию: товары, работы, услуги. Для того чтобы их различать, используются производственные марки, товарные знаки и наименования мест происхождения товаров.
Прекращение юридических лиц
Прекращение юридических лиц происходит в порядке, предусмотренном законодательством. Юридическое лицо прекращается путем ликвидации или реорганизации.
При ликвидации юридического лица полностью прекращается его деятельность.
Прекращение юридических лиц осуществляется в распорядительном, принудительном и добровольном порядке.
В распорядительном порядке прекращение деятельности государственных организаций, предприятий и учреждений производится тем органом, по решению которого они образуются.
В принудительном порядке, т. е. по решению суда или компетентного государственного органа, прекращается деятельность юр лица если оно уклоняется от цели, для которой создано, либо по другим основаниям, предусмотренным в законе или уставе.
В добровольном порядке, т. е. только по решению общих собраний членов или собраний уполномоченных.
Слияние |
Цель
–укрупнение бизнеса. Две или более
организации объединяют свое имущество
и создают новую организацию, при этом
сами прекращают свое существование.
|
Присоединение |
Цель – укрупнение бизнеса или присоединение дочерних компаний. Основное отличие от слияния – компания правопреемник не создается заново, она уже существует и присоединяет к себе одну или несколько компаний. |
Преобразование |
Цель – изменение организационно правовой формы компании (ООО в ЗАО или ОАО). |
Разделение |
Основная цель – раздел активов компании между собственниками. В частном случае, это «развод» между учредителями, проходящий драматично и в судебном порядке. |
Выделение |
Один из вариантов разделения. Основная цель – выделение активов, их очистка или открытие нового направления в деятельности. |
Дочерним признается хозяйственное общество, действия которого определяются другим (основным) хозяйственным обществом или товариществом либо в силу преобладающего участия в уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом
В силу этого взаимоотношения двух компаний могут быть признаны взаимоотношениями «материнской» и дочерней компаний при наличии одного из трех условий.
Во-первых, при наличии преобладающего участия одной компании в уставном капитале другой, что дает ей возможность оказывать влияние на решения, принимаемые последней.
Во-вторых, возможно наличие договора о подчинении одной компании указаниям другой, например, в виде соглашения с управляющей компанией, которой передаются полномочия исполнительного органа общества.
В-третьих, имеется в виду любая иная возможность одной компании определять решения другой компании.
Зависимым признается хозяйственное общество, в уставном капитале которого другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более 20% участия (голосующих акций или долей)
Такая ситуация сама не всегда ведет к контролю одной компании над другой, а потому и не возникает ответственности преобладающего общества по долгам зависимого.
Закон устанавливает два последствия такой зависимости. Во-первых, преобладающее общество должно публично объявить о своем участии в зависимом обществе для сведения всех других участников имущественного оборота.
Во-вторых, антимонопольное законодательство может предусматривать ограничения (пределы) такого участия, в том числе взаимного.
Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом меры и санкционируемые государством нормы и правила поведения, с помощью которых можно добиться пресечения, устранение нарушенных прав, их восстановление и/или компенсация материального ущерба, вызванного нарушением права. В статье 12 Гражданского кодекса РФ представлен следующий перечень способов защиты гражданских прав:
признания права;
восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения;
признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки;
признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления;
самозащиты права;
присуждения к исполнению обязанности в натуре;
возмещения убытков;
взыскания неустойки;
компенсации морального вреда;
прекращения или изменения правоотношения;
неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону;
иными способами, предусмотренными законом.
Среди приведенных в статье 12 ГК РФ способов защиты гражданских прав можно выделить как способы, которые возможно применить лишь на основании решения суда (компенсация морального вреда, признание оспоримой сделки недействительной, и т.д.), так и способы, которые могут быть использованы стороной правоотношения не только с помощью суда, но и самостоятельно (прекращение или изменение правоотношений, взыскание неустойки и др.)
В основном, выделяют два вида правоотношений: имущественные и личные неимущественные.
Основным результатом защиты имущественных прав является не только восстановление нарушенного права, но и возмещение понесенных убытков. Основной целью защиты личных неимущественных прав, напротив, считается не возмещение ущерба, а публичное признание и восстановление нарушенного права. В случае оповещения в любом источнике средства массовой информации сведений, которые могут опорочить честь, достоинство гражданина или негативно сказаться на деловой репутации юридического лица, выплата денежной компенсации не сможет полностью восстановить нарушенные личные неимущественные права.