- •Корпорации в России: Правовой статус и основы деятельности Введение
- •Глава 1. Корпорации в России: понятие, признаки, особенности
- •1.1. Что такое корпорация
- •1.2. Корпорация в западных правовых системах
- •1.3. Корпорация в правовой системе современной России
- •Глава 2. Правовой статус корпорации: общая характеристика
- •2.1. Корпорация - это юридическое лицо
- •Организационное единство
- •Наличие обособленного имущества
- •Самостоятельная имущественная ответственность
- •Участие в гражданском обороте от своего имени
- •Способность выступать истцом и ответчиком в суде
- •2.2. Корпорация - это коммерческая организация, в отношении которой ее участиники имеют обязательственные права
- •2.3. Корпорация - это организация, объединяющая на основе договора лиц либо созданная дним лицом, ответственность которых органичена
- •Корпорация может быть создана одним лицом
- •Корпорация может быть создана несколькими лицами на основе заключения между ними договора
- •Ответственность участников корпорации ограничена
- •2.4. Корпорация - это участник гражданского оборота с четкой организационной структурой, включающей структуру органов ее управления, высшим среди которых является общее собрание ее участников (членов)
- •Понятие органа корпорации
- •Классификация органов корпорации
- •Глава 3. Виды корпораций и их особенностей
- •3.1. Акционерное общество
- •Уставный капитал акционерного общества разделен на определенное число акций
- •Акционерные общества подразделяются на открытые и закрытые
- •Акционерное общество обладает правом приобретения своих размещенных акций
- •3.2. Общество с ограниченной ответственностью
- •Разделение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью на доли
- •Установлен определенный порядок перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу
- •Возможность выхода участника из общества в любое время
- •Возможность исключения участника из общества
- •3.3. Общество с дополнительной ответственностью
- •Глава 4. Права и обязанности участников корпораций: понятие и виды
- •4.1. Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью Права участников общества с ограниченной ответственностью
- •Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью
- •4.2. Система прав акционеров: классификация и виды
- •Безусловные права акционеров
- •Права акционеров, обусловленные категориями акций *(148)
- •Глава 5. Управление корпорацией: принципы и моделей
- •5.1. Принципы управления корпорацией
- •Обязанность действовать в интересах общества
- •Осуществлять права и исполнять обязанности добросовестно и разумно
- •5.2. Выбор модели управления корпорацией
- •Модели управления корпорацией
- •Глава 6. Органы управления акционерным обществом
- •6.1. Общее собрание акционеров
- •Компетенция общего собрания акционеров
- •Виды общих собраний акционеров
- •Порядок работы общего собрания акционеров
- •6.2. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества)
- •Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества
- •Порядок формирования и работы совета директоров (наблюдательного совета) общества
- •6.3. Исполнительные органы акционерного общества
- •Единоличный исполнительный орган акционерного общества
- •Коллегиальный исполнительный орган акционерного общества
- •Глава 7. Органы управления с ограниченной (дополнительной) ответственностью
- •7.1. Общее собрание участников общества Компетенция собрания
- •Классификация разновидностей собраний
- •Порядок подготовки и проведения общего собрания участников
- •7.2. Совет директоров (наблюдательный совет) общества
- •7.3. Исполнительные органы общества
- •Единоличный исполнительный орган общества
- •Коллегиальный исполнительный орган общества
- •Глава 8. Правовое обеспечение эволюции организованного развития корпорации
- •8.1. Создание организации. Кризис лидерства
- •8.2. Специализация
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.3. Кризис автономии
- •8.4. Делегирование полномочий
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.5. Кризис диверсификации
- •8.6. Департаментализация
- •Специализированные подразделения
- •Функциональные подразделения общекорпоративного уровня
- •Обслуживающие функциональные подразделения
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.7. Кризис "Размывания ответственности"
- •8.8. Дивизионирование
- •Сравнительная характеристика принципов функционирования департамента и дивизиона
- •Преимущества и недостатки вариантов разукрупнения
- •Процедуры управления при дивизионировании
- •8.9. Кризис рассогласования политики дивизионов
- •8.10. Координация
- •8.11. Общий кризис иерархической организации
- •Эволюция организационного развития корпорации
- •8.12. Сложные организационные корпоративные структуры
- •8.13. Что такое квазииерархическая организационная структура
- •Цели и задачи создания квазииерархических структур
- •Базовый принцип построения квазииерархической структуры
- •8.14. Формы и методы создания и функционирования квазииерархических организационных структур в России в условиях действующего законодательства
- •Проблемма соственности и полномочия
- •Перераспределение ресурсов
- •Глава 9. Процедурное обеспечение развития организации
- •9.1. Защита интересов собственников с точки зрения ограничения имущественной отвественности по обязательствам самого юридического лица
- •9.2. Насколько данная организационно-правовая форма обеспечивает сохранность активов бизнеса и интересы собственников с точки зрения получения дохода в случае "ухода" из бизнеса
- •Акционерное общество
- •Общество с ограниченной ответственностью
- •9.3. Как защищаются интересы собственников с точки зрения ограничений "защиты" бизнеса от "несанкционированного проникновения" третьих лиц
- •9.4. Как обеспечиваются интересы наследников собственников
- •9.5. Как обеспечиваются интересы собственников с точки зрения получения текущего дохода
- •9.6. Как обеспечиваются интересы собственников с точки зрения влияния на управление организацией и процедуры принятия решений
- •9.7. Насколько рассматриваемые организационно-правовые формы обеспечивают интересы кредиторов
- •9.8. Насколько данная организационно-правовая форма интересна для потенциальных инвесторов
- •Глава 10. Обеспечение защиты интересов корпорации нормами корпоративного права
- •10.1. Нетрадиционные методы формирования контрольных пакетов акций в ао
- •Создание "параллельной" организации
- •Разукрупнение
- •10.2. "Завоевывание" активов корпорации. Использование нетрадиционных организационно-правовых форм при работе с активами и пассивами корпорации
- •Разукрупнение акционерного обещства: возможные варианты и механизмы их правового обеспечения
- •Сравнительная характеристика схем через разделение и выделение
- •Создание нового акционерного общества на базе ценных активов оао "х"
- •Создание нового обещства с ограниченной ответственностью на базе ценных активов оао "х"
- •Использование уже существующего хозяйственного общества для передачи ему ценных активов оао "х"
- •Создание некоммерческой организации на базе ценных активов оао "х"
- •Различия автономных некоммерческих организаций и некомерческого партнерства
- •10.3. Механизмы защиты копорации от агрессивной политики ее захвата со стороны "агрессора" - конкурента (защита как активов, так и пассивов)
- •Защита активов ("первый угол")
- •Операционные корпорации ("второй угол")
- •Управляющая организация ("третий угол")
- •Защита акционерного капитала ("четвертый угол")
- •Практические ситуации (кейс-стади)
- •Информационные таблицы
8.5. Кризис диверсификации
По мере роста корпорации на следующих стадиях ее организационного развития актуальность решения перечисленных проблем возрастает.
Любой нормальный человек хочет обеспечить себе гарантии существования.
В полной мере это относится и к тому периоду развития корпорации, который можно охарактеризовать таким понятием, как зрелость. Именно этот этап в эволюции любого бизнеса характеризуется осознанным выбором одной из трех возможных базовых стратегий (по Портеру), которые мы назвали выше: лидерство в снижении издержек; дифференциация; фокусирование.
Одним из базовых принципов построения эффективного бизнеса в современных условиях является принцип "не держать все яйца в одной корзине".
При проведении политики дифференциации и осуществлении диверсификации деятельности фирмы, происходит развитие вертикальной структуры управления. Одновременно с этим происходит специализация внутри организационной структуры по горизонтали. По мере развития бизнеса любая фирма, как правило, расширяет номенклатуру производимой продукции, работ, услуг. В свою очередь, этот процесс приводит к специализации работы на конкретных рынках, построенных, как правило, либо по товарному, либо по географическому принципу, либо по типам сегментов рынка (по клиентским группам).
В результате этого эволюционного процесса прежняя линейно-функциональная структура уже не может соответствовать потребностям фирмы в целом, так как не позволяет работать в режиме целевой ориентации на конкретные виды рынков и группы потребителей.
Наступает период в развитии фирмы, который можно назвать кризисом диверсификации.
Поясним на примере, что означает на практике возникновение кризиса диверсификации.
Корпорация "Х" первоначально вышла на рынок как поставщик производства и продаж столов для образовательных учреждений. Достаточно специфический рынок диктовал и "специфические" правила игры. Основную часть клиентуры составляли бюджетные организации и небольшое число - негосударственные образовательные учреждения. Они отдавали предпочтение простейшим по форме столам из недорогих материалов, невысокого качества, но при этом - небольшой цены. Естественно, что в основном продукция продавалась партиями (под комплектацию аудиторий). Работа на рынке преимущественно бюджетных организаций, в свою очередь, диктовала и достаточно специфическую маркетинговую политику.
Все это предопределило существование корпорации в рамках классической линейно-функциональной структуры. Основными функциональными подразделениями были: производственное; финансовое; коммерческое; снабженческое; маркетинговое.
Все их руководители напрямую подчинялись генеральному директору, который в случае необходимости выполнял координационные функции.
По мере развития бизнеса у корпорации появилась ресурсная база для того, чтобы развивать производство аналогичной продукции (столов) для других рыночных ниш. Постепенно корпорация стала осваивать рынок офисной мебели (в том числе и производство столов высокого качества из дорогих материалов), рынок кухонной мебели, производство столов для загородных домов. При том что технологически все эти товарные группы были близки друг к другу, каждая товарная группа стала требовать реализации специфических подходов во всех функциональных областях, от которых зависело развитие бизнеса.
Так, маркетинговые технологии, которые действовали на рынке офисных столов, совершенно не работали на таком сегменте, как производство и продажа кухонной мебели. Каналы товародвижения по каждой товарной группе отличались от других, и иногда очень существенно.
В результате возникла необходимость введения в штат функциональных подразделений, которые стали отвечать за выполнение конкретной функции в рамках определенного вида деятельности (товарной группы). В коммерческой службе, например, стали развиваться такие направления, как работа с бюджетными организациями, оптово-розничная торговля (клиенты - юридические лица), розничная торговля (основные покупатели - физические лица). Аналогичные специалисты по видам деятельности стали появляться и в других функциональных отделах. При этом линейно-функциональная организационная структура сохранялась в прежнем виде. Каждый руководитель соответствующего подразделения отвечал за возложенную на него функцию по отношению ко всем товарным и клиентским группам. Каждый руководитель подразделения подчинялся напрямую руководителю корпорации и через высшее руководство осуществлял координацию действий с другими функциональными подразделениями. Каждый руководитель подразделения был наделен полномочиями в области принятия решений в рамках своей функциональной области. У каждого руководителя подразделения находились в подчинении функциональные специалисты, которые, в свою очередь, специализировались по видам деятельности (товарным группам). Координация действий функциональных специалистов в рамках подразделений была на высоком уровне. И в этом смысле классическая линейно-функциональная организационная структура полностью оправдывала свое предназначение.
Совершенно иная ситуация складывалась тогда, когда возникала необходимость согласования действий специалистов, отвечающих за определенное направление деятельности и при этом выполняющих разные функции (и относящихся соответственно к различным подразделениям).
Первые сигналы о проблемах стали поступать к высшему руководству корпорации уже тогда, когда корпорация вышла на первый из вновь осваиваемых сегментов рынка. Производственников, специализировавшихся на выпуске офисной мебели, не устраивало качество поставляемого службой снабжения сырья. Развитие каналов товародвижения, проводившееся специалистами по розничной торговле, не было согласовано с рекламной политикой, проводимой службой маркетинга, и т.д. Однако при относительно небольшом количестве рыночных ниш, на которые были сориентированы конкретные товарные группы, проблемы удавалось разрешать через принятие окончательных решений в конфликтных ситуациях высшим менеджментом корпорации. Однако высший менеджмент все больше и больше стал погружаться в разрешение подобных конфликтов и, по сути, стал выполнять функции своих подчиненных. По мере роста объемов продаж, появления новых товарных групп и освоения новых сегментов рынка ситуация стала ухудшаться быстрыми темпами. Фирма стала нести ощутимые финансовые потери.
Более того, стало невозможно выявить причину возникновения проблемы и устранить ее.
Вот еще типичный пример.
Клиенты перестали покупать, скажем, новый тип кухонных столов. Склады забиты, оборотные средства заморожены, для выживания фирма залезает в долги. Высшее руководство, обеспокоенное возникшей ситуацией, считает в ней виновным руководителя коммерческой службы. Однако он говорит, что на самом деле на рынке в данный момент высокий спрос на такую продукцию. Люди хотят покупать столы, но, посмотрев на них, отказываются. Значит, делают вывод в корпорации, виноваты производственники, которые делают что-то не то.
Но руководитель производственной службы утверждает, что он следует рекомендациям маркетинговой службы, по прогнозам которой именно такие столы (по форме и качеству) должны быть востребованы рынком. Производственная служба не отступает от технологических требований и претензии на свой счет не принимает.
Следовательно, виновата служба маркетинга, которая сделала ошибочный прогноз. Однако руководитель службы маркетинга, ссылаясь на реальные успехи конкурентов, доказывает, что прогноз был правильный. Однако он выявляет причину того, почему этот товар корпорации на рынке не пошел. По прогнозу, сделанному службой маркетинга, этот тип столов должен был быть, скажем, коричневого цвета, а его стали красить в зеленый цвет. Почему? Да потому, что служба снабжения купила зеленую краску, хотя ей заказывали коричневую.
Однако и руководитель службы снабжения не признает своей вины. Он хотел закупить коричневую краску, однако она стоила в полтора раза дороже зеленой. А вот финансовая служба на закупки краски выделила бюджет, не позволяющий купить необходимую краску, и пришлось покупать то, на что хватило денег (не останавливать же производство).
Финансисты же, ссылаясь на большую величину дебиторской задолженности по поставкам столов для образовательных учреждений и указание "экономить деньги", полученное в связи с этим от высшего руководства, отказалось признать свою вину в возникшей ситуации.
Как известно, "У семи нянек дитя без глазу".
В результате получилось, что виноваты все и никто конкретно. В конечном счете ответственность за возникшую ситуацию вынуждено было взять на себя высшее руководство корпорации. Именно оно в срочном порядке ликвидировало возникшие негативные последствия.
Но такие ситуации стали возникать постоянно.
Сохранение в неизменном виде организационной структуры было основной причиной, провоцировавшей возникновение подобных проблем.
Кризис диверсификации, выражающийся в нарушении координации действий функциональных специалистов при выполнении ими работ по некоему одному направлению, является побудительным мотивом для руководства корпорации к принятию мер по изменению ее организационной структуры.