- •Корпорации в России: Правовой статус и основы деятельности Введение
- •Глава 1. Корпорации в России: понятие, признаки, особенности
- •1.1. Что такое корпорация
- •1.2. Корпорация в западных правовых системах
- •1.3. Корпорация в правовой системе современной России
- •Глава 2. Правовой статус корпорации: общая характеристика
- •2.1. Корпорация - это юридическое лицо
- •Организационное единство
- •Наличие обособленного имущества
- •Самостоятельная имущественная ответственность
- •Участие в гражданском обороте от своего имени
- •Способность выступать истцом и ответчиком в суде
- •2.2. Корпорация - это коммерческая организация, в отношении которой ее участиники имеют обязательственные права
- •2.3. Корпорация - это организация, объединяющая на основе договора лиц либо созданная дним лицом, ответственность которых органичена
- •Корпорация может быть создана одним лицом
- •Корпорация может быть создана несколькими лицами на основе заключения между ними договора
- •Ответственность участников корпорации ограничена
- •2.4. Корпорация - это участник гражданского оборота с четкой организационной структурой, включающей структуру органов ее управления, высшим среди которых является общее собрание ее участников (членов)
- •Понятие органа корпорации
- •Классификация органов корпорации
- •Глава 3. Виды корпораций и их особенностей
- •3.1. Акционерное общество
- •Уставный капитал акционерного общества разделен на определенное число акций
- •Акционерные общества подразделяются на открытые и закрытые
- •Акционерное общество обладает правом приобретения своих размещенных акций
- •3.2. Общество с ограниченной ответственностью
- •Разделение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью на доли
- •Установлен определенный порядок перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу
- •Возможность выхода участника из общества в любое время
- •Возможность исключения участника из общества
- •3.3. Общество с дополнительной ответственностью
- •Глава 4. Права и обязанности участников корпораций: понятие и виды
- •4.1. Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью Права участников общества с ограниченной ответственностью
- •Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью
- •4.2. Система прав акционеров: классификация и виды
- •Безусловные права акционеров
- •Права акционеров, обусловленные категориями акций *(148)
- •Глава 5. Управление корпорацией: принципы и моделей
- •5.1. Принципы управления корпорацией
- •Обязанность действовать в интересах общества
- •Осуществлять права и исполнять обязанности добросовестно и разумно
- •5.2. Выбор модели управления корпорацией
- •Модели управления корпорацией
- •Глава 6. Органы управления акционерным обществом
- •6.1. Общее собрание акционеров
- •Компетенция общего собрания акционеров
- •Виды общих собраний акционеров
- •Порядок работы общего собрания акционеров
- •6.2. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества)
- •Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества
- •Порядок формирования и работы совета директоров (наблюдательного совета) общества
- •6.3. Исполнительные органы акционерного общества
- •Единоличный исполнительный орган акционерного общества
- •Коллегиальный исполнительный орган акционерного общества
- •Глава 7. Органы управления с ограниченной (дополнительной) ответственностью
- •7.1. Общее собрание участников общества Компетенция собрания
- •Классификация разновидностей собраний
- •Порядок подготовки и проведения общего собрания участников
- •7.2. Совет директоров (наблюдательный совет) общества
- •7.3. Исполнительные органы общества
- •Единоличный исполнительный орган общества
- •Коллегиальный исполнительный орган общества
- •Глава 8. Правовое обеспечение эволюции организованного развития корпорации
- •8.1. Создание организации. Кризис лидерства
- •8.2. Специализация
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.3. Кризис автономии
- •8.4. Делегирование полномочий
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.5. Кризис диверсификации
- •8.6. Департаментализация
- •Специализированные подразделения
- •Функциональные подразделения общекорпоративного уровня
- •Обслуживающие функциональные подразделения
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.7. Кризис "Размывания ответственности"
- •8.8. Дивизионирование
- •Сравнительная характеристика принципов функционирования департамента и дивизиона
- •Преимущества и недостатки вариантов разукрупнения
- •Процедуры управления при дивизионировании
- •8.9. Кризис рассогласования политики дивизионов
- •8.10. Координация
- •8.11. Общий кризис иерархической организации
- •Эволюция организационного развития корпорации
- •8.12. Сложные организационные корпоративные структуры
- •8.13. Что такое квазииерархическая организационная структура
- •Цели и задачи создания квазииерархических структур
- •Базовый принцип построения квазииерархической структуры
- •8.14. Формы и методы создания и функционирования квазииерархических организационных структур в России в условиях действующего законодательства
- •Проблемма соственности и полномочия
- •Перераспределение ресурсов
- •Глава 9. Процедурное обеспечение развития организации
- •9.1. Защита интересов собственников с точки зрения ограничения имущественной отвественности по обязательствам самого юридического лица
- •9.2. Насколько данная организационно-правовая форма обеспечивает сохранность активов бизнеса и интересы собственников с точки зрения получения дохода в случае "ухода" из бизнеса
- •Акционерное общество
- •Общество с ограниченной ответственностью
- •9.3. Как защищаются интересы собственников с точки зрения ограничений "защиты" бизнеса от "несанкционированного проникновения" третьих лиц
- •9.4. Как обеспечиваются интересы наследников собственников
- •9.5. Как обеспечиваются интересы собственников с точки зрения получения текущего дохода
- •9.6. Как обеспечиваются интересы собственников с точки зрения влияния на управление организацией и процедуры принятия решений
- •9.7. Насколько рассматриваемые организационно-правовые формы обеспечивают интересы кредиторов
- •9.8. Насколько данная организационно-правовая форма интересна для потенциальных инвесторов
- •Глава 10. Обеспечение защиты интересов корпорации нормами корпоративного права
- •10.1. Нетрадиционные методы формирования контрольных пакетов акций в ао
- •Создание "параллельной" организации
- •Разукрупнение
- •10.2. "Завоевывание" активов корпорации. Использование нетрадиционных организационно-правовых форм при работе с активами и пассивами корпорации
- •Разукрупнение акционерного обещства: возможные варианты и механизмы их правового обеспечения
- •Сравнительная характеристика схем через разделение и выделение
- •Создание нового акционерного общества на базе ценных активов оао "х"
- •Создание нового обещства с ограниченной ответственностью на базе ценных активов оао "х"
- •Использование уже существующего хозяйственного общества для передачи ему ценных активов оао "х"
- •Создание некоммерческой организации на базе ценных активов оао "х"
- •Различия автономных некоммерческих организаций и некомерческого партнерства
- •10.3. Механизмы защиты копорации от агрессивной политики ее захвата со стороны "агрессора" - конкурента (защита как активов, так и пассивов)
- •Защита активов ("первый угол")
- •Операционные корпорации ("второй угол")
- •Управляющая организация ("третий угол")
- •Защита акционерного капитала ("четвертый угол")
- •Практические ситуации (кейс-стади)
- •Информационные таблицы
Практические ситуации (кейс-стади)
Акционерное общество "механик"
Акционерное общество "Механик" было создано на базе оборонного механического завода, основной продукцией которого были снаряды, выпускавшиеся для нужд армии. Один из цехов - цех деревообработки - занимался производством ящиков для снарядов.
После приватизации завод поменял профиль. Основное производство было перепрофилировано на выпуск продукции металлообработки для населения (в основном скобяных изделий). Цех деревообработки вышел на рынок строительных материалов (окна, двери, кухонная мебель) и успешно действует там. По объемам продаж цех деревообработки догнал основное производство.
Строительная компания - постоянный покупатель изделий деревообработки - готова осуществить инвестиции в производство (например, в виде установки импортной линии по изготовлению деревянных окон со стеклопакетами). Но инвестор хочет вложить свои деньги не в акционерное общество как в некую абстрактную единицу, а в конкретное производство. Он опасается возникновения такой ситуации, когда долги металлообработки будут сказываться на эффективности деятельности деревообрабатывающего производства.
Два акционера, имеющие каждый по 20% акций, реально осуществляют управление заводом. Остальные 60% акций равномерно распределены среди четырехсот физических лиц - работников завода и существенного влияния на процесс принятия решений на собраниях акционеров не оказывают. Обычно на собраниях присутствуют непосредственно либо через своих представителей, действующих на основании доверенностей, акционеры, обладающие порядка 60-70% голосов. В совете директоров общества представители каждого из двух крупных акционеров имеют по два голоса. Всего в совете директоров пять человек (включая генерального директора). Генеральный директор на заседаниях совета директоров дипломатично воздерживается в тех случаях, если представители крупнейших акционеров имеют разные точки зрения по конкретным вопросам.
Один акционер - компания "Х" - считает, что основным рынком для акционерного общества является рынок продукции металлообработки для населения. Успешная деятельность деревообрабатывающего производства - это результат конъюнктурной ситуации на рынке. Сейчас конкуренция именно на этом рынке усиливается, что уже сказывается на эффективности деятельности цеха деревообработки. Так, наблюдается явный рост дебиторской задолженности со стороны покупателей - юридических лиц. В то же время за продукцию металлообработки население расплачивается живыми деньгами в момент реализации через сеть фирменных магазинов "Скобяные изделия" и торговые точки завода на строительных рынках. Более того, основная часть покупателей металлических изделий не может себе позволить покупать аналогичную импортную продукцию, поэтому наблюдается рост объемов продаж. В общей структуре активов завода имущественный комплекс металлообработки составляет 30%.
Второй акционер - компания "Y" - имеет противоположную точку зрения, которая заключается в следующем. Развитие отечественного производства деревянных изделий перспективно. Наметилась тенденция по покупке физическими лицами тех же окон, дверей, кухонной мебели. Более того, многие покупатели размещают индивидуальные заказы и готовы за них больше платить. Но такие клиенты, естественно, хотят получать качественный товар. Без инвестиций в виде современных импортных технологий рынок будет упущен. В то же время на базе импортных технологий можно совершить прорыв именно за счет качества и завоевать достаточно большую нишу на рынке. Что же касается скобяных изделий, то здесь долю рынка существенно увеличить не удастся (слишком однородный, без "изюминки" товар у разных производителей), а рост рынка сбыта за счет ухода с него импортных аналогов уже остановился и принципиального улучшения ситуации ждать не приходится. В общей структуре активов завода имущественный комплекс деревообрабатывающего производства составляет 20%.
В результате длительных переговоров между крупнейшими акционерами, членами совета директоров - их представителями было принято компромиссное решение о том, что акционерное общество "Механик" следует разукрупнить, создав на базе его производственных активов как минимум два самостоятельных производства, имеющих статус акционерных обществ.
Задание
1. Проанализируйте, какой вариант разукрупнения (реорганизация либо создание дочерних обществ) является более предпочтительным, с точки зрения каждого из крупных акционеров, и почему?
2. На основе проведенного анализа выберите наилучший с вашей точки зрения вариант, максимально учитывающий интересы основных акционеров и генерального директора.
3. Опишите процедуру принятия решений и необходимых действий участников в процессе реализации выбранного вами варианта в форме программы пошаговых операций (составьте список необходимых документов по каждому шагу).
4. Разработайте необходимые для осуществления процедурных действий основные документы.
ОАО "Обувь"
Акционерное общество "Обувь" было создано в результате приватизации крупного обувного объединения. На сегодняшний день 40% акций находится в собственности бывших и действующих сотрудников, 20% - в собственности дружественной структуры, остальные 40% были куплены сторонними физическими и юридическими лицами. При этом максимальный пакет акций, находящийся в собственности сторонних акционеров, составляет 3%.
Владелец крупнейшего пакета акций собирается продать его. При этом нет никаких гарантий того, что покупателем 20% пакета станет дружественная по отношению к бизнесу и менеджменту структура.
Менеджмент заинтересован в получении контроля над обществом, однако не имеет финансовых возможностей для покупки акций.
Уставный капитал общества равен 4 млн. руб.; стоимость чистых активов компании превышает величину уставного капитала более чем в пять раз. Внутри коллектива распределение акций между "белыми" и "синими" воротничками составляет 20% к 80%. При этом их соотношение по численности составляет 15% к 85% соответственно.
Акционерное общество производит следующие виды конечной продукции (К - коэффициент конкурентоспособности колеблется в пределах от -5 до +5):
Основные цеха
Цех N 1 (К = 0): спортивная обувь (синтетика, кожа), 20% выпуска, рентабельность - 3%.
Цех N 2 (К = -2): детская обувь (кожзаменитель), 10% выпуска, рентабельность - 2%.
Цех N 3 (К = +1): кирзовые сапоги (госзаказ для армии), 10% выпуска, рентабельность 20%.
Цех N 4 (К = +5): модельная обувь из кожи (для людей среднего и выше среднего достатка), 30% выпуска, рентабельность 30%.
Цех N 5 (К = +4): ботинки для плохой погоды на литых толстых подошвах, 30% выпуска, рентабельность 10%.
Каждый вид конечной продукции производится отдельным цехом; технологических связей между цехами основного производства нет. В основных цехах заняты 1000 человек, которые равномерно распределены между цехами.
Вспомогательные цеха
Цех N 6 (К = +3): цех литых форм (загружен на 55%, из которых 40% - в цех N 5; 15% - в цех N 1);
Цех N 7 (К = +5): красильный (загружен на 25%, поставки для цеха N 4);
Цех N 8 (К = -3): транспортный цех (в основном большегрузные автомобили).
Управление в компании жестко централизовано, вся функциональная нагрузка ложится на специалистов функциональных подразделений.
Полномочия руководителей цехов сведены к минимуму.
Задание
1. Сформулируйте основные элементы стратегии компании.
2. Предложите вариант рациональной структуры компании и схему управленческих взаимодействий.
3. Предложите оптимальную схему "захвата" контрольного пакета акций ОАО "Обувь" со стороны менеджмента в рамках разработанной схемы формирования структуры компании.
4. Опишите (по шагам) процедуру "перевода" компании из существующего состояния в желаемое (составьте список необходимых документов по каждому шагу).
Организационная структура общества выглядит следующим образом:
Генеральный директор
│
├─────────────► Администрация
┌─────────────────┬───────────┬────────┼──────────┬──────────────────┐
│ │ │ │ │ │
▼ ▼ ▼ ▼ ▼ ▼
Зам. по соц.-быт. Зам. по Коммерч. Главный Главный Главный
вопросам кадрам директор инженер бухгалтер экономист
│ │ │ │ │ │
▼ ▼ ▼ │ ▼ ▼
Соцкультбыт Отдел Снабжение, │ Бухгалтерия Планово-финансовый
кадров сбыт │ ОТИЗ отдел
┌─────────────────┬───────────┬────────┼──────────┬──────────────────┐
│ │ │ │ │ │
▼ ▼ ▼ ▼ ▼ ▼
Служба Служба Служба НИОКОР
Главного Главного Главного ОТК (новые модели) Цеха N 1-8
механика энергетика технолога
Для решения задач используйте информационную таблицу. Цифрами обозначены номера цехов.