Раздел 3. Словарь основных терминов (глоссарий)

Акционерными обществамипризнаются общества, уставной капитал которых разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (ГК РФ, ст.96).

Аффилированные лица- физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность

Дивиденды– часть чистой прибыли корпорации, подлежащая распределению между участниками корпорации по ее решению.

Дочернее общество - хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Головное предприятие, материнская компания - компания, владеющая контрольным пакетом акций, обладающая полномочиями управления по отношению к своим дочерним компаниям, филиалам.

Государственными корпорациямипризнаются не имеющие членства некоммерческие организации, учрежденные Российской Федерацией на основе имущественного взноса и созданные для осуществления социальных, управленческих или иных общественно полезных функций (ФЗ "О внесении дополнения в Федеральный закон "О некоммерческих организациях" от 8 июля 1999 г. N 140-ФЗ, ст. 1).

Зависимое общество - общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) хозяйственное общество имеет более двадцати процентов уставного капитала первого общества. Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

Закрытое акционерное общество- акционерное общество, акции которого распределяются только среди учредителей или иного заранее определенного круга лиц (ГК РФ, ст.97).

Контрольный орган корпорации– орган корпорации, выполняющий функции по внутренней проверке законности и целесообразности деятельности корпорации.

Корпоративная информация- общедоступная информация о деятельности общества, акциях и других ценных бумагах общества и сделках с ними, раскрытие которой направленно на обеспечение интересов всех участников корпорации.

Корпоративная норма- составная единица корпоративного права, установленное или санкционированное государством правило поведения, являющееся общеобязательным и формально определенным, которое устанавливает обязанности и определяет права участников корпоративных правоотношений.

Корпоративная ответственность- это возлагаемые централизованными и локальными нормативными актами на участников корпорации санкции, выраженные в обязанности претерпеть неблагоприятные последствия нарушения корпоративных норм.

Корпоративная политика- это установленные принципы и стандарты деятельности в определенной сфере функционирования общества, направленные на обеспечение интересов корпорации и ее участников.

Корпоративное соглашение– договор, заключаемые между участниками корпорации и определяющий порядок реализации прав участников корпорации, осуществления прав, требующих определенного процента уставного капитала, а также устанавливающий специальные основания и порядок распоряжения акциями или долями.

Корпорация- имеющая статус юридического лица организация, основанная на участии двух или более лиц и обладающая механизмом принятия решений при несовпадении правовых целей и воль участников.

Корпоративное поведение- это основанная на исходных началах, лежащих в основе формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления, практика стандартов деятельности хозяйственных обществ.

Корпоративное право- это межотраслевой правовой институт, включающий нормы гражданского, предпринимательского, трудового, административного, финансового и налогового права, регулирующий общественные отношения, связанные с различными сторонами деятельности корпорации.

Корпоративный договор- источник корпоративного права, представляющий собой соглашение, заключаемое между корпорацией и ее участниками, направленное на организацию различных сторон жизнедеятельности корпорации.

Корпоративный контроль- контроль за осуществлением финансово-хозяйственной деятельности общества (в том числе за исполнением его финансово-хозяйственного плана) структурными подразделениями и органами общества.

Корпоративный конфликт- это любое разногласие (спор), которое затрагивает или может затронуть отношения внутри общества и возникло между акционером (участником общества) и обществом, либо между участниками (акционерами) общества по поводу участия их в корпорации.

Корпоративный секретарь- постоянно действующее в корпорации должностное лицо, обладающее необходимой профессиональной квалификацией, обеспечивающее подготовку и проведение общего собрания акционеров, заседаний совета директоров, оказывающее содействие членам совета директоров при осуществлении ими своих функций, раскрытие (предоставление) информации об обществе и хранение документов общества, надлежащее рассмотрение обществом обращений акционеров и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров в соответствии с требованиями законодательства, устава и иных внутренних документов.

Косвенный иск– обращенное к суду требование участника корпорации о взыскании с членов органа управления возмещения убытков, причиненных их противоправными действиями или бездействиями корпорации.

Объединения корпораций- это создаваемые коммерческими и некоммерческими юридическими лицами, в целях координации своей предпринимательской деятельности, представления и защиты общих имущественных интересов, договорные образования, основанные на принципах добровольности, общности экономических интересов, равноправия и самоуправления участников совместной деятельности и объединения в целом в формах, предусмотренных законодательством.

Обществами с ограниченной ответственностьюпризнаются учрежденные одним или несколькими лицами общества, уставный капитал которых разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов (ГК РФ, ст.87).

Обществами с дополнительной ответственностьюпризнаются учрежденные одним или несколькими лицами общества, уставный капитал которых разделен на доли, определенные учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества (ГК РФ, ст.95).

Органы управления корпорацией- это части внутренней структуры корпорации (органы и должностные лица), наделенные специальной корпоративной правосубъектностью, выполняющие свойственные им функции, действуя при этом от имени корпорации.

Орган корпорации– структурно обособленная часть корпорации, выполняющая функции по управлению или контролю за деятельностью корпорации.

Открытое акционерное общество -акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров (ГК РФ, ст.97).

Полными признаются товарищества, участники которых (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом (ГК РФ, ст.69).

Преимущественное право приобретения акций (доли)– право участников закрытой корпорации (общества с ограниченной ответственностью, закрытого акционерного общества) приобрести преимущественно перед третьими лицами акции, или доли, отчуждаемые другим участником по договору купли-продажи по цене и на других условиях, предусмотренных договором с третьим лицом.

Производственный кооператив (артель)добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении их членами (участниками) имущественных паевых взносов (ГК РФ, ст.107).

Система корпоративного права- это внутренняя его структура, представляющая собой комплексный правовой институт, включающий в себя органично сочетаемые правила и нормы гражданского, административного, трудового, финансового, международного права.

Существенные корпоративные действия- действия, совершение которых обществом может привести к фундаментальным корпоративным изменениям, в значительной степени влияющим на структурное и финансовое его состояние, в том числе на положение акционеров. К существенным корпоративным действиям относятся реорганизация общества, приобретение 30 и более процентов размещенных акций общества (поглощение), совершение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, уменьшение или увеличение уставного капитала, внесение изменений в устав общества и ряд других вопросов, решение которых принципиально для общества.

Создание корпорации– деятельность субъектов права по образованию социальной организации и придания ей правосубъектности.

Товариществами на вере(коммандитными товариществами) признаются товарищества, в которых наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников - вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности (ГК РФ, ст.82).

Унитарное предприятиепризнаются коммерческие организации, не наделенные правом собственности на имущество, закрепленное за ними собственником.

Устав – внутренний документ организации, определяющие основы правового статуса корпорации, цели и предмет ее деятельности, структуру и порядок работы ее органов, размер уставного капитала, а также иные основополагающие вопросы, связанные с деятельностью корпорации.

Уставный капитал– условная величина, отражающая денежную оценку вкладов участников в корпорацию.

Участие в корпорации– правовая связь, возникающая между корпорацией и ее участником, содержанием которой является специальная правоспособность и субъективные права и обязанности.

Участник корпорации– лицо, обладающее акциями, долей в уставном капитале, включенное в реестр акционеров или список участников и оплатившее свою долю (акции), имеющее специальную корпоративную правоспособность, то есть способное быть участником корпоративного правоотношения при определенных юридических фактах.

Хозяйственными товариществами и обществамипризнаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом.

Хозяйственным партнерством признается созданная двумя или более лицами коммерческая организация, в управлении деятельностью которой в соответствии с настоящим Федеральным законом принимают участие участники партнерства, а также иные лица в пределах и в объеме, которые предусмотрены соглашением об управлении партнерством.

Юридическое лицоорганизация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями- это юридические лица, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (ГК РФ, ст.50).