Vorteile und Motive einer Fusion:

- Rationalisierung : Durch Zusammenfassung und Umorganisation von Produktionsprozessen und gemeinsame Nutzung von Ressourcen können Rationalisierungseffekte erzielt, d.h. Kostensenkungen erreicht werden. Ist die Fusion nicht gleichzeitig mit Kapazitätserweiterung verbunden, kommt es in der Regel zu Personalfreisetzung oder Personalumsetzungen.

-Spezialisierung: Kostenvorteile können auch erreicht werden, wenn die fusionierten Einheiten sich auf bestimmte Produktbereiche oder Marktsegmente konzentrieren, auf denen sie besondere Quqlitätsvorsprünge besitzen.

- Verbesserung der Marktstellung: Die durch Fusionen steigende Betriebsgröße ist gegenüber Abnehmern, Lieferanten, potentiellen Kreditgebern und dem Staat von besonderer Wichtigkeit. Dies besonders dann, wenn es zu einer größeren Marktmacht aufgrund des steigenden Marktanteils kommt, durch den die Möglichkeit wächst, kleinere Unternehmen im Wettbewerb einzuschränken. Hinzu kommt, dass sich in der Regel sowohl die Kreditbasis verbessert als auch die eventuelle staatliche Förderung im Bereich Forschung und Technologie.

-Minderung der Risiken: Durch Aufteilung des Risikos auf mehrere Partner wird eine Minderung durch die breitere Verteilung des unternehmerischen Risikos erreicht.

Die mit einer Fusion verfolgten Ziele erstrecken sich auf alle Funktionsbereiche eines Unternehmens. Dabei kann man sich auf ein bestimmtes Ziel für die Fusion fokussieren, z.B. Rationalisierung im Fertigungsbereich, es können aber auch mehrere Ziele nebeneinander verfolgt werden. Die Rangordnung der Ziele wird stets so bestimmt, dass meist der langfristig größtmögliche Gewinn angestrebt wird. Das verfolgte Ziel oder die verfolgte Zielkombination bestimmt in der Regel auch die rechtliche Form sowie die Intensität und die Dauer der Fusion.

Die Fusion ist die engste Form des Unternehmenszusammenschlusses, weil die sich zusammenschließenden Unternehmen nicht, wie bei einem Konzern oder einem Kartell, ihre rechtliche Selbständigkeit behalten, sondern nach der Verschmelzung nur noch eine rechtliche Einheit besteht. Bei der Fusion unterscheidet man drei Arten von Verschmelzungen:

Vertikale Fusion bedeutet, dass Unternehmen, die bislang als Lieferanten und Kunden miteinander in Beziehung standen, sich zur Kosteneinsparung sowie zur Sicherung des Absatzes und der Beschaffung zusammenschließen. Das Ziel ist also, aufeinanderfolgende Produktions- und Handelsstufen zu einer Einheit zusammenfassen. Je nach System der Umsatzsteuer kann dabei auch ein enormer Eisparungseffekt erreicht werden,wenn bislang stattgefundene Umsätze zwischen zwei selbständigen Unternehmen nunmehr zu innerbetrieblichen Lieferungen werden, für die keine Umsatzsteuer anfällt.

Horizontale Fusion vereinigt Unternehmen der gleichen Branche und Produktionsstufe, um den Marktanteil und damit die wirtschaftliche Macht gegenüber Dritten auszuweiten. Zudem haben diese Unternehmen die Möglichkeit, ihr Produktionsprogramm zu spezialisieren und/oder zu vereinheitlichen.

Konglomerate Fusion bedeutet eine Verschmelzung von Unternehmen aus verschiedenen Branchen. Diese Vereinigung dient der Verteilung und dem Ausgleich von Risiken auf verschiedenen Beschaffungs- und Absatzmärkten und soll die Durchführung von finanzwirtschaftlichen Transaktionen erleichtern.

Die Fusion von Unternehmungen kann in zwei Formen erfolgen:

1. Wollen sich z.B. zwei oder mehr Aktiengesellschaften zusammenschließen, so können sie ihr Vermögen insgesamt in eine neu gebildete Aktiengesellschaft übertragen. Die bisherigen Aktionäre tauschen dabei ihre Aktien gegen Aktien der neuen Gesellschaft ein. Das Umwandlungsgesetz bezeichnet diese Form der Verschmelzung als „Verschmelzung durch Neubildung“. Sie ist nur zulässig, wenn jede der bisherigen Gesellschaften mindestens zwei Jahre im Handelsregister eingetragen war. Eine Fusion muss von den Haupversammlungen der beteiligten Gesellschaften mit Dreiviertel Mehrheit des anwesenden Aktienkapitals beschlossen werden.

2. Die zweite Möglichkeit der Fusion besteht darin, dass ein Unternehmen sein Vermögen in ein anderes, bereits bestehendes Unternehmen überträgt. Handelt es sich um Aktiengesellschaften, so werden die Aktionäre der bisherigen – und nun untergehenden – Gesellschaft mit Aktien der übernehmenden Gesellschaft entschädigt. Nach der Verschmelzung existiert als Rechtssubjekt und als Firma nur noch die übernehmende Gesellschaft. Das Umwandlungsgesetz nennt diese Form der Verschmelzung „Verschmelzung durch Aufnahme“.

Diese Formen der Verschmelzung gelten auch für die Fusionen von Unternehmen in anderen Rechtsformen.

Das Bundeskartellamt kann Fusionen von Unternehmen untersagen (Fusionskontrolle), wenn zu erwarten ist, dass es durch die Verschmelzung zur Ausnutzung einer marktbeherrschenden Stellung kommen kann. Als marktbeherrschend gilt ein Unternehmen, wenn es als Anbieter oder Nachfrager keinem wesentlichen Wettbewerb ausgenutzt ist und imVerhältnis zu seinen Wettbewerbern über eine überragende Marktstellung verfügt. Dabei liegt das Grundprinzip zugrunde, dass es kleineren Unternehmen ermöglicht werden muss, ihre Marktstellung und Wirtschaftlichkeit durch Zusammenschluß zu verbessern und in einen funktionsfähigen Wettbewerb einzutreten, dass aber der Zusammenschluß von Unternehmen zu verhindern ist, wenn die Gefahr des Missbrauchs marktbeherrschender Stellung besteht. Man verfolgt als ideale Marktstruktur das Leitbild des „weiten Oligopols“, das die höchste Wirtschaftlichkeit bei den Unternehmen und die höchste Wettbewerbsintensität auf dem jeweiligen Markt verspricht. Es werden also nicht viele, viele, kleine Unternehmen, sondern wenige, leistungsfähige angestrebt. Dabei darf die Zahl nicht so klein sein, dass leicht Marktabsprachen möglich sind.

MARKT Ausgabe 25

Wörterverzeichnis

Fusion f слияние Syn. Verschmelzung

Zusammenschluss m объединение

Pesonalfreisetzung f сокращение персонала

Personalumsetzung f реорганизация без сокращения персонала

Kosten pl издержки, затраты

Kostensenkung f снижение затрат

Kostenvorteil m меньшие издержки

Vorsprung m опережение в чём-л.,преимущество; einen Qualitätsvorsprung besitzen иметь качественное преимущество

Marktmacht f власть на рынке (способность продавца или покупателя оказывать серьезное влияние на рыночные условия)

Marktanteil m доля рынка

aufteilen vt делить (целое на части); den Markt ~ делить рынок

Aufteilung f раздел; ~ des Risikos распределение риска

funktionsfähig a : ~er Wettbewerb открытая, здоровая конкуренция

Zusammenfassung f объединение (меньших в большее целое); ~ von Produktionsprozessen оптимизация производственных процессов

Umorganisation f реорганизация ; ~ von Produktionsprozessen реорганизация производственных процессов

Umsetzung f pl-en преобразования; personalfreie ~en преобразования без сокращения персонала

Beantworten Sie folgende Fragen:

1. Was versteht man unter einer Fusion?

2. Wodurch können bei einer Fusion Rationalisierungseffekte, d.h. Kostensenkungen erzielt werden? Wann kommt es dabei zu Personalumsetzungen?

3. Was sieht die Spezialisierung der fusionierten Einheiten vor?

4. Zu welcher Situation auf dem Markt führt normalerweise die steigende Betriebsgröße und welche Folgen hat für kleinere Unternehmen die größere Marktmacht aufgrund des steigenden Marktanteils?

5. Was wird durch die Aufteilung des Risikos auf mehrere Partner erreicht?

6. Welche Ziele können mit der Fusion erreicht werden?

7. Worauf erstrecken sich die mit einer Fusion verfolgten Ziele? Kann man sich dabei auf ein bestimmtes Ziel fokussieren?

8. Was wird mit der Rangordnung der Ziele stets bestimmt? Was bestimmt dabei das verfolgte Ziel oder die verfolgte Zielkombination?

9. Warum hält man die Fusion für die engste Form des Unternehmenszusammen-schlusses?

10. Wie schließen sich die Unternehmen bei der vertikalen Fusion zusammem? Was ist das Ziel der vertikalen Fusion?

11. Welcher Einsparungseffekt kann bei der vertikalen Fusion erreicht werden?

12. Wie vereinigt die Unternehmen die horizontale Fusion und welches Ziel setzt sie?

13. Was stellt die konglomerate Fusion dar? Welchen Zielen dient diese Art von Vereinigung?

14. Wie bezeichnet das (Umwandlungs) Gesetz die Verschmelzung durch Neubildung? In welchem Fall lässt das Gesetz diese Fusionsform zu? Mit wie viel Stimmen muss diese Fusion von den Hauptversammlungen beschlossen werden?

15. Was bedeutet die Verschmelzung durch Aufnahme? Was (welches Unternehmen) existiert nach der Verschmelzung als Rechtssubjekt und als Firma?

16. In welchen Fällen untersagt das Bundeskartellamt Fusionen von Unternehmen?

17. Welches Unternehmen gilt als marktbeherrschend?

18. Welches Grundprinzip liegt einer Fusion zu Grunde?

19. Welches Leitbild verfolgt man als ideales Leitbild auf dem Markt und warum?

20. Welche Unternehmen werden also angestrebt? Wie soll dabei die Zahl dieser Unternehmen sein?

Übersetzen Sie ins Russische:

- Fusion ist ein Zusammenschluss von zwei oder mehr Unternehmen;

- Die Unternehmen werden dabei wirtschaftlich und rechtlich zu einem einheitlichen Unternehmen miteinander vereint;

- Durch Zusammenfassung und Umorganisation von Produktionsprozessen und gemeinsame Nutzung von Ressourcen können Rationalisierungseffekte erzielt, d.h. Kostensenkungen erreicht werden;

- Ist die Fusion nicht gleichzeitig mit Kapazitätserweiterung verbunden, kommt es in der Regel zu Personalfreisetzungen oder Personalumsetzungen.

- Die fusionierten Einheiten konzentrieren sich auf bestimmte Produktbereiche oder Marktsegmente, auf denen sie besondere Quqlitätsvorsprünge besitzen;

- Die durch Fusionen steigende Betriebsgröße ist gegenüber Abnehmern, Lieferanten, potentiellen Kreditgebern und dem Staat von besonderer Wichtigkeit;

- Dies ist besonders dann wichtig, wenn es zu einer größeren Marktmacht aufgrund des steigenden Marktanteils kommt;

- Durch den steigenden Marktanteil wächst die Möglichkeit, kleinere Unternehmen im Wettbewerb einzuschränken.

- Hinzu kommt, dass sich in der Regel sowohl die Kreditbasis verbessert als auch die eventuelle staatliche Förderung im Bereich Forschung und Technologie;

- Durch Aufteilung des Risikos auf mehrere Partner wird eine Minderung durch die breitere Verteilung des unternehmerischen Risikos erreicht;

- Die mit einer Fusion verfolgten Ziele erstrecken sich auf alle Funktionsbereiche eines Unternehmens;

- Dabei kann man sich auf ein bestimmtes Ziel für die Fusion fokussieren, z.B. Rationalisierung im Fertigungsbereich;

- Es können aber auch mehrere Ziele nebeneinander verfolgt werden;

- Die Rangordnung der Ziele wird stets so bestimmt, dass meist der langfristig größtmögliche Gewinn angestrebt wird;

- Das verfolgte Ziel oder die verfolgte Zielkombination bestimmt in der Regel auch die rechtliche Form sowie die Intensität und die Dauer der Fusion;

- Die sich zusammenschließenden Unternehmen behalten nicht, wie bei einem Konzern oder einem Kartell, ihre rechtliche Selbständigkeit, sondern nach der Verschmelzung besteht nur noch eine rechtliche Einheit;

- Bei der Fusion unterscheidet man drei Arten von Verschmelzungen:

- Vertikale Fusion bedeutet, dass sich Unternehmen, die bislang als Lieferanten und Kunden miteinander in Beziehung standen, zusammenschließen.

- Sie schließen sich zur Kosteneinsparung sowie zur Sicherung des Absatzes und der Beschaffung;

Das Ziel ist also, aufeinanderfolgende Produktions- und Handelsstufen zu einer Einheit zusammenzufassen;

- Je nach System der Umsatzsteuer kann dabei auch ein enormer Eisparungseffekt erreicht werden;

- die bislang stattgefundenen Umsätze zwischen zwei selbständigen Unternehmen werden nunmehr zu innerbetrieblichen Lieferungen, für die keine Umsatzsteuer anfällt;

- Horizontale Fusion vereinigt Unternehmen der gleichen Branche und Produktionsstufe;

- Horizontale Fusion vereinigt Unternehmen, um den Marktanteil und damit die wirtschaftliche Macht gegenüber Dritten auszuweiten;

- Zudem haben diese Unternehmen die Möglichkeit, ihr Produktionsprogramm zu spezialisieren und/oder zu vereinheitlichen.

b.

- Konglomerate Fusion bedeutet eine Verschmelzung von Unternehmen aus verschiedenen Branchen;

- Diese Vereinigung dient der Verteilung und dem Ausgleich von Risiken auf verschiedenen Beschaffungs- und Absatzmärkten;

- Diese Vereinigung soll die Durchführung von finanzwirtschaftlichen Transaktionen erleichtern;

- Wollen sich z.B. zwei oder mehr Aktiengesellschaften zusammenschließen, so können sie ihr Vermögen insgesamt in eine neu gebildete Aktiengesellschaft übertragen;

- Die bisherigen Aktionäre tauschen dabei ihre Aktien gegen Aktien der neuen Gesellschaft ein;

- Das Umwandlungsgesetz bezeichnet diese Form der Verschmelzung als „Verschmelzung durch Neubildung“;

- Sie ist nur zulässig, wenn jede der bisherigen Gesellschaften mindestens zwei Jahre im Handelsregister eingetragen war;

- Eine Fusion muss von den Haupversammlungen der beteiligten Gesellschaften mit Dreiviertel Mehrheit des anwesenden Aktienkapitals beschlossen werden;

- Die zweite Möglichkeit der Fusion besteht darin, dass ein Unternehmen sein Vermögen in ein anderes, bereits bestehendes Unternehmen überträgt;

- Handelt es sich um Aktiengesellschaften, so werden die Aktionäre der bisherigen – und nun untergehenden – Gesellschaft mit Aktien der übernehmenden Gesellschaft entschädigt;

- Nach der Verschmelzung existiert als Rechtssubjekt und als Firma nur noch die übernehmende Gesellschaft;

- Das Umwandlungsgesetz nennt diese Form der Verschmelzung „Verschmelzung durch Aufnahme“;

- Diese Formen der Verschmelzung gelten auch für die Fusionen von Unternehmen in anderen Rechtsformen;

- Das Bundeskartellamt kann Fusionen von Unternehmen untersagen (Fusionskontrolle), wenn zu erwarten ist, dass es durch die Verschmelzung zur Ausnutzung einer marktbeherrschenden Stellung kommen kann;

- Als marktbeherrschend gilt ein Unternehmen, wenn es als Anbieter oder Nachfrager keinem wesentlichen Wettbewerb ausgenutzt ist;

- Als marktbeherrschend gilt ein Unternehmen, wenn es und imVerhältnis zu seinen Wettbewerbern über eine überragende Marktstellung verfügt;

- Dabei liegt das Grundprinzip zugrunde, dass es kleineren Unternehmen ermöglicht werden muss, ihre Marktstellung und Wirtschaftlichkeit durch Zusammenschluß zu verbessern und in einen funktionsfähigen Wettbewerb einzutreten;

- Das Grundprinzip lautet auch, dass aber der Zusammenschluß von Unternehmen zu verhindern ist, wenn die Gefahr des Missbrauchs marktbeherrschender Stellung besteht;

- Man verfolgt als ideale Marktstruktur das Leitbild des „weiten Oligopols“, das die höchste Wirtschaftlichkeit bei den Unternehmen und die höchste Wettbewerbsintensität auf dem jeweiligen Markt verspricht;

- Es werden also nicht viele, kleine Unternehmen, sondern wenige, leistungsfähige angestrebt;

- Dabei darf die Zahl nicht so klein sein, dass leicht Marktabsprachen möglich sind.

Übersetzen Sie ins Deutsche:

a.

- Слияние- это объединение двух или более предприятий в единое;

- Предприятия объединяются в экономическом и правовом смысле в единое предприятие;

- Благодаря оптимизации и реорганизации производственных процессов и совместному использованию производственных ресурсов могут быть получены результаты/эффекты рационализации, то есть достигнуто снижение издержек;

- Если слияние не связано с одновременным расширением производственных мощностей, то часто имеет место реорганизация, с или без сокращения персонала;

- Сливающиеся единицы сосредотачиваются на определённых сферах производства или сегментах рынка, на которых они обладают особыми качественными преимуществами;

- Растущий в результате слияния размер предприятия имеет особое значение в отношении покупателей, поставщиков, потенциальных кредиторов и государства;

- Это является важным особенно тогда, когда дело доходит до большей власти на рынке вследствие растущей доли рынка;

- В результате растущей доли рынка растёт возможность ограничить мелкие предприятия в конкурентной борьбе;

- К тому же улучшается, как правило, как кредитная база, так и возможная государственная помощь в области исследований и технологий;

- В результате распределения риска на несколько партнёров достигается его (риска) снижение за счёт более широкой диверсификации предпринимательского риска.

- Цели, которые преследует слияние, распространяются на все функциональные сферы предприятия;

- При этом можно сосредоточиться на одной определённой цели слияния, например, на рационализации сферы производства;

- Однако также могут параллельно преследоваться несколько целей;

- Последовательность целей всегда определяется таким образом, что чаще всего конечной точкой является длительное время получаемая максимальная прибыль;

- Преследуемая цель или преследуемая комбинация целей определяет, как правило, также и правовую форму, а также интенсивность и продолжительность слияния;

- Сливающиеся компании не сохраняют, как концерн или картель, свою юридическую самостоятельность, а после слияния они становятся едиными в правовом смысле;

- Вертикальное слияние означает, что предприятия, которые до сих пор находились во взаимоотношениях поставщик и покупатель, объединяются с целью экономии издержек, а также для обеспечения сбыта и приобретения сырья и материалов;

- В зависимости от системы взимания налога с оборота при этом может быть получена значительная экономия;

- Имевшие до сих пор место объёмы продаж между двумя самостоятельными предприятиями отныне стали внутренними поставками, которые налогом с оборота не облагаются.

- Горизонтальное слияние объединяет предприятия одной отрасли и производственной ступени;

- Горизонтальное слияние объединяет предприятия, чтобы увеличить свою долю рынка и тем самым экономическую силу по отношению к третьим участникам рынка;

- К тому же эти предприятия имеют возможность сделать специальной или единой свою производственную программу.

b.

- Смешанное слияние означает слияние предприятий их различных отраслей;

- Это объединение служит распределению и нивелированию рисков на различных рынках сырья и рынках сбыта;

- Это объединение призвано облегчить проведение финансово-экономических операций;

- Если сливаются две или более акционерных компаний, то свои суммарные активы они смогут перенести во вновь создаваемое акционерное общество;

- Прежние акционеры обменивают при этом свои акции на акции новой компании;

- Закон о конверсии называет эту форму слияния «слияние путем образования новой компании»;

- Оно (слияние) возможно лишь в том случае, если каждая из прежних компаний в течение не менее двух лет является зарегистрированной в торговом реестре;

- Решение о слиянии должно быть принято общим собранием акционеров компании, три четверти капитала которых участвует в слиянии;

- Второй вариант слияния существует тогда, когда компания переносит свои активы в другую, уже существующую компанию;

- Если речь идёт об акционерном обществе, то акционеры предыдущей и уже погибнувшей компании получают в качестве компенсации акции поглощающей компании;

- После слияния в качестве правового субъекта и фирмы существует лишь поглощающая компания;

- Закон о конверсии называет эту форму слияния «слияние посредством включения в состав»;

- Эти виды слияния имеют место также в случаях слияния предприятий , имеющих другие правовые формы;

- Федеральное антимонопольное ведомство может не разрешить слияния, если есть основания предполагать, что предприятия в результате поглощения будет злоупотреблять своим господствующим положением на рынке;

- Господствующим на рынке считается предприятие, когда оно, будучи продавцом или покупателем, не испытывает какой-либо серьёзной конкуренции;

- Господствующим на рынке считается предприятие, когда оно, будучи продавцом или покупателем, по отношению к своим конкурентам имеет господствующее положение на рынке;

- В основе этого лежит принцип, что мелким предприятиям необходимо дать возможность путём слияния улучшить их рыночные позиции и экономическое положение и вступить в здоровую конкурентную борьбу;

- Основной принцип гласит, что, однако, следует не допускать слияния предприятий, если существует риск злоупотребления господствующим положением на рынке;

- В качестве идеальной рыночной картины считается пример «широкой олигополии», которая обеспечивает оптимальную экономичность в компании и максимальную по интенсивности конкуренцию на рынке;

- То есть существует стремление по созданию не множества мелких предприятий, а малого количества эффективно работающих;

- При этом их число не должно быть очень уж малым, что может легко привести к созданию ценового сговора.

Übernahmen: Gute Zeiten für Unternehmenskäufer

Viele Übernahmen wurden in den vergangenen Jahren wegen der Finanzkrise verschoben oder abgesagt. Doch Experten rechnen für 2011 mit einer weiteren Erholung des M&A-Marktes. Für mittelständische Unternehmen, die die Krise gut überstanden haben, dürften sich in vielen Branchen attraktive Zukaufsmöglichkeiten bieten.

Aus rechtlicher Sicht hat sich bei einer Übernahme seit Beginn der Finanzkrise einiges verändert. Dies betrifft insbesondere die Bewertung des Zielunternehmens. Während der Verkäufer die Finanzkrise meist als überwunden ansieht und sein Unternehmen als gesund einstuft, wird der Käufer bei seiner Bewertung eher konservative Annahmen zugrunde legen. Dieser Konflikt wird häufig über variable Kaufpreismodelle, so genannte Earn-Out-Klauseln, gelöst. Dabei werden Teile des Kaufpreises abhängig von der Entwicklung bestimmter Finanzkennzahlen wie zum Beispiel EBIT oder EBITDA gezahlt. Besonderes Augenmerk legen Käufer derzeit auch auf eine ausführliche Prüfung des Zielunternehmens im Rahmen einer Due Diligence, um mögliche Risiken zu identifizieren.

Des Weiteren zeichnet sich bei den Gewährleistungspflichten des Verkäufers eine Entwicklung zurück zur Normalität ab. Die Gewährleistungskataloge in den Kaufverträgen dürften wieder deutlich länger werden. Im Vordergrund stehen dabei Garantien hinsichtlich der finanziellen Situation des Zielunternehmens, insbesondere bei Jahresabschluss, Verbindlichkeiten und Eigenkapital. Auch die verkäuferseitigen Haftungsbeschränkungen dürften wieder auf ein normales Niveau zurückfinden. Zukünftig wird sich die Verkäuferhaftung wieder stärker an der Höhe des gezahlten Kaufpreises orientieren und die tatsächlichen operativen Risiken des Zielunternehmens widerspiegeln.

Zudem hält der Trend zur Vereinbarung so genannter "Material-Adverse-Change-Klauseln" an, um erneuten Schwankungen auf den Weltmärkten zu begegnen. Mit ihnen können sich die Parteien von einem geschlossenen, aber zum Beispiel mangels Kartellfreigabe noch nicht vollzogenen Untenehmenskaufvertrag lösen, wenn in der Zwischenzeit bestimmte wesentliche nachteilige Veränderungen des Zielunternehmens eintreten.

НВ, 2011

Unternehmensbewertung

Besonders in wirtschaftlich turbulenten Zeiten kommt es häufig vor, dass ganze Unternehmen verkauft bzw. gekauft werden, mit anderen Unternehmen fusionieren oder man sich an anderen Unternehmen beteiligt. In allen solchen Fällen muss man eine Vorstellung davon haben, was die beteiligten Unternehmen für einen Wert haben, um einen „Preis“ in den Verhandlungen festzulegen.

„Unternehmersbewertung“ ist also die Bestimmung des Marktwertes einer Unternehmung. Bei dieser Bewertung müssen alle Erfolgspotenziale der Unternehmung berücksichtigt werden. Daraus ergibt sich ein „potenzieller Preis“, der als Verhandlungsbasis dienen kann.

Eine Unternehmensbewertung erfüllt verschiedene Aufgaben: Einerseits dient sie als Wertermittlung, wenn das Unternehmen den Eigentümer wechselt, also verkauft wird. Andererseits dient sie auch als betriebsinternes Steuerungs-instrument, um vorhandene Schwierigkeiten genauer zu diagnostizieren und Korrekturen zu finden. Diese Aufgaben werden in der folgenden Tabelle ausführlich dargestellt:

Anlässe für Unternehmungsbewertungen

Mit Eigentumswechsel	Ohne Eigentumswechsel
●Kauf oder Verkauf von Unternehmen oder Beteiligungen	●Überschuldungsprüfung
●Beteiligungstausch	●Kreditwürdigkeitsprüfung
●Erbschaft	●Sanierung
● Gesellschaftswechsel	● Berechnungsgrundlage für Steuern auf den Unternehmenswert
● Fusion
● Enteignung
● Konkurs bzw. Vergleich

Der wichtigste Anlass für eine Unternehmensbewertung ist sicher der Eigentumswechsel. Vor jedem Unternehmenskauf, Unternehmenszusammen-schluss oder vor Kooperationsvorhaben muss sich der Interessent einen möglichst umfassenden Überblick über die Situation des Verhandlungspartners verschaffen. Hierzu dient vor allem die sorgfältige Prüfung der Entwicklung des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen Gegebenheit sowie seiner Zukunftsperspektiven und

-chancen. Diese sorgfältige Untersuchung wird auch als „Due Diligence“ bezeichnet.

Due Diligence

Ins Deutsche übersetzt bedeutet Due Diligence „im Geschäftsverkehr erforderliche Sorgfalt“. Due Diligence bildet eine wichtige Grundlage für eine anschließende Unternehmensbewertung. Es ist die genaue Prüfung und Beurteilung eines Kaufgegenstandes durch den Käufer.

Ziel der Due Diligence ist die Sammlung von entscheidungsrelevanten Informationen über ein zum Verkauf stehendes Unternehmen sowie die Bestimmung der Risiken, die damit verbunden sind. Dadurch findet sowohl eine Analyse der Stärken und Schwächen eines Unternehmens statt als auch eine Kaufpreisermittlung.

Der Due Diligence-Prozess soll im folgenden Diagramm verdeutlicht werden:

Due Diligence Process

↓ ↓ ↓ ↓

rechtliche Aspekte steuerliche Aspekte finanzielle Aspekte personelle Aspekte

Bei der rechtlichen Due Diligence werden alle für den Kauf maßgeblichen rechtlichen Aspekte analysiert. Dabei kann unter anderem auch herausgefunden werden, ob die Einzahlung der gezeichneten Bareinlagen erfolgt ist, ob es verschleierte Sachanlagen gibt, ob Risiken aus früheren Umstrukturierungen zu befürchten sind etc. Es werden daneben wertvolle Verträge wie zum Beispiel

Miet-, Vertriebs- und Lieferverträge als auch belastende Verträge wie z.B. Pensionszusagen gegenübergestellt.

Die steuerliche Due Diligence ist einer Betriebsprüfung sehr ähnlich. Ziel ist es, Steuernachzahlungen nach Kauf des Unternehmens zu vermeiden. Aufgedeckte Steuerbelastungen senken den Kaufpreis des Unternehmens.

Die finanzielle Due Diligence befasst sich mit der Analyse von Informationen zur wirtschaftlichen und finanziellen Situation des Unternehmens. Als Basis dienen meist die Daten des externen Rechnungswesens, d.h. Bilanzen, Gewinn- und Verlust-Rechnungen, Anhänge und Lageberichte der letzten 3-5 Jahre. Auch die Laufzeiten und Konditionen von Kredit-, Lieferverträgen u.ä. werden dabei überprüft.

Zur personellen Due Diligence gehört in erster Linie die Bewertung der Führungskräfte und die Struktur des Personalbestandes (Alter, Qualifikation, Spezialisierungsgrad).

Das Ergebnis der Due Diligence-Prüfung ist maßgeblich für die Ermittlung zukünftiger Ertragsaussichten eines Unternehmens. Due Diligence allein ist jedoch für eine Unternehmensbewertung nicht ausreichend. Im Rahmen der finanziellen Due Diligence werden bestimmte Verfahren angewendet, um den Unternehmenswert mathematisch genau zu berechnen.

Die folgende Grafik zeigt wichtige Methoden der mathematischen Unternehmensbewertung auf:

mathematische Unternehmensbewertung

↓ ↓ ↓

Berechnung des Berechnung des Berechnung des

Substanzwertes Liquidationswertes Ertragswertes

Die Bewertung der Substanz eines Unternehmens ist die älteste und einfachste Methode der Unternehmensbewertung. Als Substanz kann man die Vermögensgegenstände eines Unternehmens, bewertet zu Wiederbeschaffungs-werten, ansehen. Hierbei müssen stille Reserven und Lasten berücksichtigt werden, die im Rahmen des Due Diligence-Verfahrens aufgedeckt wurden.

Der Liquidationswert hilft bei der Entscheidung, ob es insgesamt vorteilhaft ist, das Unternehmen fortzuführen oder zu liquidieren. Der Liquidationswert stellt eine besondere Form des Substanzwertes dar. Er errechnet sich aus der Summe der Verkaufserlöse, die im Fall der Unternehmensauflösung für die einzelnen Vermögensgegenstände nach Abzug der Schulden voraussichtlich zu erzielen sind.

Mit dem Ertragswert versucht man die potenzielle Ertragskraft des Unternehmens zu ermitteln, indem man die zukünftig zu erwartenden Gewinne prognostiziert.

MARKT Ausgabe 27

Wortschatz

fusionieren сливаться; mit j-m ~ слиться с кем-л.

Beteiligung f участие в капитале; доля в капитале; ~ an D доля(акции) в к-л. компании

Erfolg m результат хозяйственной деятельности компании; positiver ~ прибыль, negativer ~ убыток

Erfolgspotenzial n, pl-e возможности получения прибыли

Wertermittlung f определение стоимости

Unternehmenszusammenschluss m объединение компаний

Kooperationsvorhaben n проект о сотрудничестве

Ertrag m доход

Ertragsaussichten pl перспективы доходности

Gegebenheit: wirtschaftliche ~ экономические показатели

Einzahlung f уплата, оплата

Bareinlage f наличный вклад; gezeichnete ~ заявленный (отраженный в балансе) наличный вклад

Sacheinlage f вложения в основной капитал (приобретение средств производства и сырья) ; gezeichnete ~ отраженные в балансе вложения в основной капитал

belastend part: ~e Verträge договоры, обязывающие к выплатам

Pensionszusage f обязательства по выплате пенсий

Unternehmensauflösung f ликвидация, роспуск предприятия

Vermögen n активы, имущество компании

Vermögensgegenstände pl предметы имущества

Wiederbeschaffungswert m Syn. Reproduktionswert Syn. Substanzwert репродуктивная стоимость( суммарная стоимость на данный день всего имущества компании + стоимость готовой продукции – задолженность), стоимость, как если бы так стоила покупка аналогичной компании

Fragen zum Inhalt des Textes

1. Zu welchen Folgen können wirtschaftlich turbulente Zeiten für jeweilige Unternehmen führen?

2. Welche Vorstellungen muss man in allen diesen Fällen haben und wozu?

3. Was bestimmt dann die „Unternehmensbewertung“? Welche Faktoren werden dabei berücksichtigt und was ergibt sich daraus?

4. Welche Aufgaben erfüllt eine Unternehmensbewertung?

5. Was kann Anlaß für eine Unternehmensbewertung sein?

6. Was wird als „Due Diligence“ bezeichnet? Was umfaßt die Due Diligence und welche Grundlage bildet sie?

7. Welche Informationen sammelt die Due Diligence und welche Analysen finden dadurch statt?

8. Welche Aspekte umfasst der Due Diligence-Prozess?

9. Was ergibt sich bei der rechtlichen Due Diligence? Was wird daneben gegenübergestellt?

10. Was ist das Ziel der steuerlichen Due Diligence?

11. Womit befasst sich die finanzielle Due Diligence?

12. Was gehört zur personellen Due Diligence?

13. Wofür ist das Ergebnis der Due Diligence-Prüfung maßgeblich?

14. Ist die Due Diligence allein für eine Unternehmensbewertung ausreichend? Welche Verfahren werden außerdem verwendet?

15. Was umfasst die mathematische Bewertung eines Unternehmens?

16. Was wird bei der Berechnung des Substanzwertes berücksichtigt?

17. Welche Ziele hat die Berechnung des Liquidationswertes?

18. Was wird durch die Berechnung des Ertragswertes ermittelt?

Übersetzen Sie ins Russische:

a. – ganze Unternehmen fusionieren mit anderen Unternehmen oder man beteiligt sich an anderen Unternehmen;

– was für einen Wert hat das beteiligte Unternehmen?

– Unternehmensbewertung ist also Bestimmung des Marktwertes einer Unternehmung;

– bei der Bewertung müssen alle Erfolgspotenziale der Unternehmung berücksichtigt werden;

– wenn das Unternehmen den Eigentümer wechselt, dient die Unternehmensbewertung als Wertermittlung;

– die Unternehmungsbewertung dient als betriebsinternes Steuerungsinstrument, um vorhandene Schwierigkeiten genauer zu diagnostizieren und Korrekturen zu finden;

– der wichtigste Anlass für eine Unternehmensbewertung ist sicher der Eigentumswechsel;

– der Interessent muss sich einen möglichst umfassenden Überblick über die Situation des Verhandlungspartners verschaffen;

– hierzu dient die sorgfältige Prüfung der Entwicklung des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen Gegebenheit, seiner Zukunftsperspektiven und –chancen;

– Due Diligence bedeutet “ im Geschäftverkehr erfolgreiche Sorgfalt“;

– für eine anschließende Unternehmensbewertung eine Grundlage bilden;

– die genaue Prüfung und Beurteilung eines Kaufgegenstandes;

– das Ziel der Due Diligence ist die Sammlung von entscheidungsrelevanten Informationen;

– Informationen über ein zum Verkauf stehendes Unternehmen;

– die Bestimmung der Risiken, die damit verbunden sind;

– Analyse der Stärken und Schwächen eines Unternehmens sowie eine Kaufpreisermittlung;

– bei der rechtlichen Due Diligence werden alle für den Kauf maßgeblichen rechtlichen Aspekte analysiert;

– dabei kann herausgefunden werden, ob die Einzahlung der gezeichneten Bareinlagen erfolgt ist;

– dabei kann herausgefunden werden, ob es verschleierte Sachanlagen gibt;

– dabei kann herausgefunden werden, ob Risiken aus früheren Umstrukturierungen zu befürchten sind;

b.

– daneben werden wertvolle Verträge wie z.B. Miet-, Vertriebs- und Lieferverträge als auch belastende Verträge wie zum Beispiel Pensionszusagen gegenübergestellt;

– die steuerliche Due Diligence ist einer Betriebsprüfung sehr ähnlich;

– das Ziel der steuerlichen Due Diligence ist es, Steuernachzahlungen nach Kauf des Unternehmens zu vermeiden;

– aufgedeckte Steuerbelastungen senken den Kaufpreis des Unternehmens;

– die finanzielle Due Diligence befasst sich mit der Analyse von Informationen zur wirtschaftlichen und finanziellen Situation des Unternehmens;

– als Basis dienen meist die Daten des externen Rechnungswesens, das heißt Bilanzen, Gewinn- und Verlust-Rechnungen, Anhänge und Lageberichte der letzten 3-5 Jahre;

– auch die Laufzeiten und Konditionen von Kredit-, Lieferverträgen und ähnliches werden dabei geprüft;

– zur persönlichen Due Diligence gehört in erster Linie die Bewertung der Führungskräfte und die Struktur des Personalbestandes (Alter, Qualifikation, Spezialisierungsgrad);

– das Ergebnis der Due Diligence-Prüfung ist maßgeblich für die Ermittlung zukünftiger Ertragsaussichten eines Unternehmens;

– Due Diligence allein ist jedoch für eine Unternehmensbewertung nicht ausreichend;

– im Rahmen der finanziellen Due Diligence werden bestimmte Verfahren angewendet, um den Unternehmenswert mathematisch genau zu berechnen;

– als Substanz kann man die Vermögensgegenstände eines Unternehmens, bewertet zu Wiederbeschaffungswerten, ansehen;

– hierbei müssen stille Reserven und Lasten berücksichtigt werden, die im Rahmen des Due Diligence-Verfahrens aufgedeckt wurden;

– der Liquidationswert hilft bei der Entscheidung, ob es insgesamt vorteilhaft ist, das Unternehmen fortzuführen oder zu liquidieren;

– der Liquidationswert errechnet sich aus der Summe der Verkaufserlöse, die im Fall der Unternehmensauflösung für die einzelnen Vermögensgegenstände nach Abzug der Schulden voraussichtlich zu erzielen sind;

– mit dem Ertragswert versucht man die potenzielle Ertragskraft des Unternehmens zu ermitteln, indem man die zukünftig zu erwartenden Gewinn prognostiziert.

Übersetzen Sie ins Deutsche:

a.

– целые предприятия сливаются с другими предприятиями или приобретается доля в капитале другого предприятия;

– какую стоимость имеет предприятие, которое приобрело долю?

– оценка стоимости компании - это определение рыночной стоимости компании;

– при оценке стоимости компании должны приниматься во внимание все возможные источники получения прибыли;

– если компания меняет собственника, оценка предприятия служит способом определения стоимости;

– оценка компании служит внутренним инструментом управления, чтобы более точно диагностицировать имеющиеся трудности и найти способы их корректировки;

– наиболее важным поводом для проведения оценки предприятия является смена собственника;

– заинтересованной в покупке компании необходимо получить наиболее полную картину о ситуации в компании, ведущей переговоры;

– для этого необходимо провести тщательную проверку истории развития предприятия, его экономических показателей, его перспектив и возможностей работы в будущем;

– Due Diligence означает «тщательность, необходимая для деловых отношений»;

– создавать основу для последующей оценки предприятия;

– точная проверка и оценка предмета покупки;

– целью метода Due Diligence является сбор информации, необходимой для принятия решения;

– информация о предприятии, выставленном на продажу;

– определение связанных с этим рисков;

– анализ сильных и слабых сторон предприятия, а также определение (расчёт) покупной цены;

– если рассматривать правовую сторону метода Due Diligence, то здесь анализируются все значимые для покупки правовые аспекты;

– при этом может быть установлен тот факт, произведена ли оплата заявленных наличных вкладов.

– при этом может быть установлен тот факт, имеются ли различные вложения в основной капитал;

– при этом может быть установлен тот факт, следует ли опасаться рисков, возникших в результате прежних случаев реструктуризации;

b.

– наряду с этим сравниваются (сопоставляются) такие значимые договоры как, например, договор аренды, договоры на сбыт и поставку продукции, а также договоры, содержащие обязательства по выплате, например, пенсионные;

- налоговый аспект метода Due Diligence очень схож с аудиторской проверкой;

– целью налогового аспекта метода Due Diligence является избежание доплаты налогов после покупки предприятия;

– скрытая налоговая задолженность снижает покупную цену предприятия;

– финансовая сторона метода Due Diligence занимается анализом информации об экономической и финансовой ситуации компании;

– основой чаще всего служат результаты (показатели) внешней бухгалтерии, то есть балансов, отчётов прибылей и убытков, приложений и отчётов о положении дел за последние 3-5 лет;

– при этом также проверяются сроки действия и условия договоров по кредиту и поставкам;

– к персональной стороне метода Due Diligence относится в первую очередь оценка руководящего состава и структуры штата сотрудников (их возраст, квалификация, степень специализации);

– результат исследования с помощью метода Due Diligence является ориентиром для расчёта будущих прогнозов доходности компании;

– однако одного лишь метода Due Diligence для оценки компании недостаточно;

– в рамках финансового Due Diligence применяются различные технологии, позволяющие математически точно вычислить стоимость компании;

– в качестве субстанции (репродуктивной стоимости) можно рассматривать активы компании, оцененные как бы при новой их покупке;

– при этом необходимо учитывать скрытые резервы и обязательства по выплате, которые обнаруживаются в ходе применения метода Due Diligence;

– ликвидационная стоимость помогает принять решение, является ли вообще выгодным продолжать вести хозяйственную деятельность или ликвидировать предприятие;

– ликвидационная стоимость складывается из суммы продажной выручки, которая, вероятней всего, может быть получена в случае ликвидации предприятия за отдельные предметы имущества после вычета налогов;

– определяя размер дохода, производятся попытки определить потенциально возможную доходность предприятия, прогнозируя ожидаемый в будущем размер прибыли.

Die Frage des richtigen Preises

Wieviel ist mein Unternehmen wert? Welchen Preis bekomme ich dafür? Welchen Wert hat die Kundendatenbank oder das gute Betriebsklima? Diese Fragen stellt sich jeder mittelständische Unternehmer spätestens dann, wenn er einen Nachfolger sucht. Wie Sie Antworten finden.

DÜSSELDORF. Die Firmenbewertung und das Problem der Kaufpreisermittlung birgt bereits in einer sehr frühen Phase der Nachfolgereglung erheblichen Zündstoff für Differenzen zwischen Alt- und potenziellem Neu-Firmeninhaber. Das Ziel des Verkäufers ist, einen möglichst hohen Kaufpreis zu erzielen, denn in der Regel stellt die Firma insbesondere für mittelständische Unternehmer das Lebenswerk sowie die wesentliche Altersversorgung dar. Gleichzeitig soll der Fortbestand des Unternehmens und die Sicherheit von Arbeitsplätzen gewährleistet sein.

Die Intention des Käufers ist, ein gut funktionierendes, renditeträchtiges Geschäft mit intakter Struktur und wenig Risiken zu erwerben, zu einem möglichst niedrigen Preis. Deshalb wird er Schwachstellen im Unternehmen suchen und meist auch finden, diese für Preisreduzierungen nutzen. "Man muss akzeptieren, den absolut richtigen, objektiven Unternehmenswert gibt es nicht, er resultiert letztlich aus Angebot und Nachfrage", sagt der Korschenbroicher Unternehmensberater Hans Brüser. -Joachim Anders ausgedrückt: Der Preis ist, was man zahlt, der Wert ist, was man dafür erhält, beides kann weit auseinander klaffen.

Gerhard Guder, bei der Handelskammer Hamburg zuständig für den Bereich Unternehmensnachfolge, ergänzt: "Es existiert keine rechtlich verbindliche Vorgehensweise für die Unternehmensbewertung, Wissenschaft und Praxis haben deshalb unterschiedliche Methoden entwickelt, die Orientierungen darstellen und grobe Fehleinschätzungen verhindern."

Inwieweit die Bewertungsmethoden tatsächlich Preisorientierungen vermitteln, damit befassten sich Thomas L. Zick von der C&C Unternehmensberatung in Windhagen und Walther Schumacher, Partner der VSU Unternehmensbörse in Frankfurt. Ergebnis: Bei ein und demselben mittelständischen Betrieb mit einem Jahresgewinn von 450 000 Euro er gibt das Ertragswertverfahren einen Unternehmenswert von 4,1 Millionen Euro, die Mittelwertmethode einen Wert von 2,85 Millionen Euro, das so genannte Stuttgarter Verfahren einen Wert von 1,8 Millionen Euro.

Grundsätzlich sind zwei Bewertungsansätze zu unterscheiden, das Ertragswert- und das Substanzwertverfahren. Daneben existieren etliche Methoden, welche die beiden Verfahren kombinieren.

Das Ertragswertverfahren basiert auf der Annahme, der Wert eines Unternehmens wird hauptsächlich durch sein Potenzial, in Zukunft Gewinne zu erzielen, bestimmt. Der Unternehmenswert ist somit der zu erwartende, alljährliche Geschäftserfolg, mit einem Kapitalisierungszinsfuß versehen, mit dem die zukünftigen Überschüsse auf den Zeitpunkt des Verkaufs abgezinst werden. Die Prognose der zukünftigen Erträge baut auf den Werten der Vergangenheit auf, ergänzt mit aktuellen Erkenntnissen zum Beispiel über Wachstumsrate der Branche, Wettbewerber, Konkurrenzprodukte, Stellung der eigenen Produkte, Kundenstruktur, Zustand des Anlagevermögens.

Der Kapitalisierungszinsfuß setzt sich aus einem Basiszinssatz,der die Verzinsung einer alternativen Kapitalanlage darstellt, plus Aufschlag für das Unternehmerrisiko zusammen. Allgemein gilt: Die wertbestimmende Ertragserwartung ist umso besser, je eher die Regelung der Nachfolge angegangen wird. Denn nur eine frühzeitige und umfassend geplante Nachfolge verhindert wertgefährdende Unsicherheiten bei Mitarbeitern, Kunden, Lieferanten und Banken, die Kapitalgeber des neuen Geschäftseigners. Die Ertragswertmethode wird im deutschen Raum häufig verwendet, ist durch langjährige Anwendung auch in der Rechtsprechung anerkannt. Doch bei Unternehmen mit internationaler Ausrichtung dominiert das ähnliche Discounted Cashflow-Verfahren (DCF) - statt Ertrag ist der Cashflow maßgeblich.

Die breite Praxisrelevanz dieser grundsätzlichen Verfahrensweise wird damit begründet, dass kein Unternehmenskäufer einen Preis zahlt, der sich nicht genügend verzinst. Walther Schumacher, der von Hamburg aus der VSU Unternehmensbörse zuarbeitet, erklärt genauer: "Die Ertragskraft und damit die Kapitaldienstfähigkeit einer Unternehmung ist im Zuge der Unternehmensnachfolge von entscheidender Bedeutung, denn der Nachfolger muss nach einer Übernahme aus den Erträgen nicht nur die weiter bestehenden Kosten für beispielsweise Personal und Verwaltung, sondern auch seine aus der Kaufpreisfinanzierung entstandenen Zins-und Tilgungszahlungen begleichen können."

Problematisch bei dem Verfahren ist: Unsicherheiten bestehen bei der Bestimmung der Höhe der künftigen Erträge und des Kapitalisierungszinsfußes. Die Gewinne aus der Vergangenheit sind nur grobe Anhaltspunkte, die Marktverhältnisse können sich im Laufe der Zeit wesentlich ändern, zudem verfügt der Nachfolger häufig über andere kaufmännische Fähigkeiten als sein Vorgänger.

Das Substanzwertverfahren steht für den gegenwärtigen Verkehrswert aller materiellen, immateriellen, betriebsnotwendigen und nicht betriebsnotwendigen Vermögensgegenstände, abzüglich der Schulden und Verbindlichkeiten des Unternehmens. Die nicht bilanzierungsfähigen Posten wie eingespielte Ablauforganisation, gute Marktstellung, innovative Produktionsverfahren, individuelle Softwarelösungen, hohe Mitarbeiterqualifikation, gutes Betriebsklima werden berücksichtigt, indem ein ideeller Firmenwert, Good Will genannt, hinzugerechnet wird. Das Verfahren eignet sich vor allem bei Unternehmen, die hohe Vermögenswerte besitzen, zum Beispiel Immobilien. Wird die Fortführung des Betriebs angenommen, spricht man vom Substanzwert, bei angenommener Betriebsauflösung vom Liquidationswert, der statt auf Verkehrswerte auf geschätzte Verkaufserlöse beruht. Der Liquidationswert stellt in der Regel die absolute Wertuntergrenze eines Unternehmens dar.

Johann Berger, Vorstandsmitglied bei der Bayerische Hypo- und Vereins bank in München, rät unabhängig von Wertermittlungsmethoden: "Bei der Unternehmensbewertung sind stets externe Berater hinzuziehen, diese sollten betriebswirtschaftlich, finanztechnisch, rechtlich und steuerlich versiert sein." Das Ziel, eine faire Preisbandbreite des Unternehmenswertes für die Verhandlungen mit dem Nachfolger zu ermitteln - der Rest ist Verhandlungssache zwischen Käufer und Verkäufer.

Handelsblatt, 2007