- •Проблемы корпоративного права в арбитражной практике в.И. Добровольский
- •Глава 5. Проблемы, связанные с оспариванием решений общего собрания
- •Глава 6. Проблемы, связанные с оспариванием крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
- •Глава 7. Фирмы-однодневки. Регистрация общества на фиктивного учредителя: правовые последствия
- •Глава 8. Законодательное регулирование вопросов, связанных с поглощением компании
- •Глава 9. Арбитражные споры с федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным регулировать деятельность на рынке ценных бумаг
- •Указатель сокращений
- •Глава 1. Правовая природа акции и доли в уставном капитале
- •Глава 2. Защита права собственности на акции в арбитражной практике
- •2.1. Виндикация акций
- •2.2. Ответственность реестродержателя (регистратора)
- •2.3. Как заставить лицо, уклоняющееся от передачи акций,
- •2.4. Обжалование отказа держателя реестра
- •Глава 3. Защита прав владельца доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (арбитражная практика)
- •Глава 4. Сравнительное исследование прав, предоставляемых акциями и долями
- •4.1. Право на получение информации в ооо и ао
- •4.2. Дополнительные права участника (акционера)
- •4.3. Выход из состава участников (акционеров)
- •4.4. Ответственность участников (акционеров)
- •4.5. Неполная оплата акций, долей
- •4.6. Обращение взыскания на акции, доли
- •4.7. Порядок принятия решений общим собранием участников
- •4.8. Обжалование решений органов управления обществом
- •4.9. Назначение аудитора
- •4.10. Проблемы налогообложения
- •Глава 5. Проблемы, связанные с оспариванием решений общего собрания
- •5.1. Правовые последствия недействительности
- •5.2. Критерии существенности нарушений,
- •5.3. Обжалование решения общего собрания лицом,
- •5.4. Как доказать факт нарушения порядка созыва
- •5.4.1. Созыв собрания
- •5.4.2. Фиксация результатов собрания
- •5.5. Проблемы, связанные с возможностью проведения
- •5.6. Как определить надлежащий состав акционеров
- •5.7. Какие обеспечительные меры допускаются по иску
- •5.8. Как исчислять исковую давность по искам о признании
- •Глава 6. Проблемы, связанные с оспариванием крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
- •6.1. Участник общества, оспаривающий в суде сделку,
- •6.2. Определение балансовой стоимости активов
- •6.2.1. Что же является бухгалтерской отчетностью, из
- •6.2.2. Считается ли правонарушением сдача годового
- •6.2.3. Как быть, если ежеквартальная или годовая
- •6.2.4. Как быть, если контрагент по сделке представил
- •6.2.5. Что такое балансовая стоимость активов
- •6.2.6. Как определить балансовую стоимость
- •6.3. Соотношение понятий "рыночная стоимость имущества"
- •6.4. Определение даты исчисления срока исковой давности по
- •6.5. Возможность одобрения сделки на собрании акционеров
- •6.6. О возможности последующего одобрения крупной сделки
- •6.7. Судебная практика по вопросу заключения сделок
- •6.7.1. Договор займа (кредита)
- •6.7.2. Иные договоры, заключаемые в процессе
- •6.8. Взаимосвязанные сделки
- •6.9. Прочие вопросы
- •6.9.1. Договор доверительного управления,
- •6.9.2. Право акционера требовать выкупа акций должно быть
- •6.9.3. Выкуп обществом акций по требованию акционера
- •6.9.4. В случае если сделка, в обеспечение которой
- •6.9.5. Получение нового доказательства, каковым является
- •6.9.6. Ссылка в договоре на то, что генеральный директор
- •6.9.7. Воздержание при голосовании о совершении крупной
- •6.9.8. Договор о совместной деятельности
- •6.9.9. Понятие "аффилированное лицо" не применимо к
- •6.9.10. Наложение ареста на помещение может по-разному
- •6.9.11. Временное увольнение лица с должности
- •6.9.12. Аренда как крупная сделка
- •Глава 7. Фирмы-однодневки. Регистрация общества на фиктивного учредителя: правовые последствия
- •7.1. Признание недействительной регистрации и ликвидация
- •7.2. Оспаривание сделок, заключенных юридическим лицом,
- •7.3. Возмещение ндс из бюджета с использованием фирм
- •7.3.1. Арбитражная практика в поддержку налогоплательщика,
- •7.3.2. Арбитражная практика в пользу налогового органа
- •Глава 8. Законодательное регулирование вопросов, связанных с поглощением компании
- •8.1. Защита от поглощения в России
- •8.1.1. Добровольное предложение
- •8.1.2. Обязательное предложение
- •8.1.3. Порядок принятия решений обществом
- •8.1.4. Выкуп оставшихся акций лицом,
- •8.1.5. Прочие вопросы, не отраженные в Законе
- •8.2. Защита от поглощения в других странах
- •Глава 9. Арбитражные споры с федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным регулировать деятельность на рынке ценных бумаг
- •9.1. Полномочия федерального органа исполнительной власти
- •9.2. Судебные споры с федеральным органом
- •9.3. О возможности зарегистрировать выпуски акций,
- •9.4. Арбитражные споры по вопросу о привлечении
6.9.7. Воздержание при голосовании о совершении крупной
сделки не позволяет акционеру требовать выкупа акций
То обстоятельство, что акционер оспаривал в суде цену выкупа акций, установленную советом директоров, не влияет на срок, установленный законом (45 дней) для предъявления обществу требования о выкупе акций.
Из Постановления Президиума ВАС РФ от 1 июня 2004 г. N 1098/04.
Общим собранием акционеров ОАО "Волгоградский алюминий" 11 марта 2000 г. приняты решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения обыкновенных дополнительных акций в количестве 15 млн. штук и о совершении крупной сделки. Согласно имеющимся в деле бюллетеням N 1 и N 2, подписанным генеральным директором ООО "Ралко Со", данный акционер воздержался при голосовании по обоим вопросам повестки дня.
Пунктом 4 ст. 60 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено три варианта голосования на общем собрании акционеров по вопросам повестки дня собрания: "за", "против", "воздержался". Таким образом, выбрав вариант "воздержался", ООО "Ралко Со" также приняло участие в голосовании, в связи с чем утверждение суда первой инстанции о его отказе от голосования не соответствует Закону.
Согласно п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества, совершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 3 ст. 79 настоящего Федерального закона, а также внесения изменений или дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
ООО "Ралко Со" участвовало в голосовании по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров ОАО "Волгоградский алюминий" от 11 марта 2000 г. и не голосовало против принятия соответствующих решений, следовательно, суды первой и кассационной инстанций пришли к неверному выводу о наличии у ООО "Ралко Со" права требовать выкупа обществом принадлежащих истцу акций.
Изложенный в судебных актах судов первой и кассационной инстанций вывод о соблюдении истцом установленного п. 3 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" срока для предъявления обществу требования о выкупе акций также не основан на законе.
В соответствии с указанной нормой требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
Указанный срок истцом пропущен.
Факт уведомления истца о наличии у ООО "Ралко Со" права требовать выкупа акций и порядке реализации этого права подтвержден материалами дела и не оспаривается. Указанная в уведомлении цена выкупа в размере 10 рублей не препятствовала истцу предъявить требование о выкупе акций в установленный Законом срок.
6.9.8. Договор о совместной деятельности
может быть признан крупной сделкой
Из Постановления ФАС Центрального округа от 16 января 2002 г. по делу N А14-1708-00/62/16.
В соответствии со ст. 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.
Договором о совместной деятельности стороны также определили, что общее имущество является долевой собственностью сторон.
В данном случае в результате заключения договора о совместной деятельности акционерное общество открытого типа Пищевой комбинат "Павловский", передав основные средства в совместную деятельность, лишилось части имущества и возможности свободно им распоряжаться, поэтому отчуждение имущества имеет место.
Ссылка суда на п. 2 ст. 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации является неправомерной, поскольку в данной статье речь идет о прекращении договора простого товарищества и из содержания данной статьи также следует, что права акционерного общества открытого типа Пищевой комбинат "Павловский" ограничены, поскольку имущество может быть истребовано только в судебном порядке и только в ограниченных законом случаях.
Учитывая, что сумма сделки превышала 50 процентов балансовой стоимости активов, сделка является крупной.