- •Корпоративне управління
- •Тема 1 Сутність та принципи корпоративного
- •1.1 Сутність корпоративного управління
- •1.2 Корпоративне управління в Україні: основні риси
- •1. Законодавство, що регулює діяльність товариств в Україні:
- •2. Законодавство про приватизацію, яке регулює особливості діяльності товариств, створених в процесі приватизації:
- •3. Законодавство, яке регулює діяльність акціонерного товариства на фондовому ринку:
- •1.3 Системи і моделі корпоративного управління
- •1.4 Принципи корпоративного управління
- •Тема 2 об’єкти корпоративного управління
- •2.1 Роль акціонерних компаній у ринковій економіці та необхідність організації системи їх корпоративного управління
- •2.4 Права акціонерів
- •Переважне право акціонерів при додатковій емісії акцій.
- •Захист прав акціонерів - працівників товариства.
- •2.5 Обов’язки акціонерів
- •3.1 Форми і функції державного регулювання ринку цінних паперів та корпоративного сектора. Управління державними корпоративними правами
- •3.2 Органи державного регулювання корпоративного сектора
- •3.3 Депозитарна система в корпоративному регулюванні. Реєстр акціонерів
- •Тема 4 структура та зміст корпоративного управління
- •4.1 Структура органів управління акціонерним товариством
- •4.2 Загальні збори акціонерів товариства
- •4.2.1 Загальні збори акціонерів як вищий орган управління акціонерним товариством
- •Компетенція загальних зборів. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства.
- •Позачергові загальні збори. Позачергові загальні збори акціонерного товариства скликаються наглядовою радою2:
- •4.2.3 Проведення загальних зборів акціонерів
- •Спосіб голосування. Голосування на загальних зборах акціонерного товариства з питань порядку денного може проводитися з використанням бюлетенів для голосування2.
- •Протокол про підсумки голосування. За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії акціонерного товариства, які брали участь у підрахунку голосів1.
- •Протокол загальних зборів. Протокол загальних зборів акціонерного товариства складається протягом 10 днів з моменту закриття загальних зборів та підписується головуючим і секретарем загальних зборів2.
- •4.3 Наглядова рада акціонерного товариства
- •Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради2.
- •4.4 Виконавчий орган акціонерного товариства
- •4.5 Ревізійна комісія акціонерного товариства
- •Тема 5 управління капіталом у корпораціях
- •5.1 Види цінних паперів. Положення щодо цінних паперів
- •5.2 Акції, їх види і особливості обігу. Вплив відносин власності на повноваження учасників і контроль у товаристві
- •5.3 Роль фондової біржі та систем позабіржової торгівлі в регулюванні руху акцій. Фінансове посередництво в системі корпоративного управління
- •Змістовий модуль 3 баланс інтересів учасників корпоративного управління Тема 6 Реорганізація акціонерних товариств. Дочірні підприємства
- •6.1 Правові аспекти створення і діяльності підприємств при реорганізації
- •6.2 Особливості виконання заходів щодо реорганізації акціонерного товариства в різних формах
- •6.4 Банкрутство та ліквідація товариства
- •Тема 7 Конфлікт інтересів посадових осіб
- •7.2 Документи акціонерного товариства
- •Список джерел, рекомендованих для вивчення навчальної дисципліни “корпоративне управління”
- •1 Господарський кодекс України, ст. 79 «Поняття господарського товариства». Закон України «Про господарські товариства», ст. 1 «Господарські товариства».
- •3 Закон України «Про господарські товариства», ст. 20 «Ліквідаційна комісія».
- •1 Закон України «Про акціонерні товариства», ст. 77 «Зберігання документів акціонерного товариства».
4.2.3 Проведення загальних зборів акціонерів
Порядок проведення загальних зборів акціонерного товариства встановлюється його статутом, а в разі, якщо він не встановлений статутом, - рішенням загальних зборів2.
Порядок проведення Зборів умовно можна поділити на такі етапи: реєстрація акціонерів, які беруть участь у Зборах, визначення наявності кворуму для проведення Зборів, відкриття Зборів, обговорення питань порядку денного Зборів, голосування з питань порядку денного, обговорення яких закінчено, підбиття підсумків голосування, відображення ходу Зборів і прийнятих рішень у протоколі Зборів, закриття Зборів.
Головує на загальних зборах голова наглядової ради, член наглядової ради чи інша особа, уповноважена наглядовою радою, якщо інше не передбачено статутом.
Загальні збори акціонерного товариства не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення загальних зборів.
Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів - акціонерами, які цього вимагають.
Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) необхідних документів, які надають йому право участі у загальних зборах акціонерів, відповідно до законодавства.
Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, підписує голова реєстраційної комісії, який обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у загальних зборах.
Повноваження реєстраційної комісії за договором можуть передаватися реєстратору або депозитарію товариства. У такому разі головою реєстраційної комісії є представник реєстратора або депозитарію.
Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, додається до протоколу загальних зборів.
Мотивоване рішення реєстраційної комісії про відмову в реєстрації акціонера чи його представника для участі у загальних зборах, підписане головою реєстраційної комісії, додається до протоколу загальних зборів та видається особі, якій відмовлено в реєстрації.
До закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників зборів, акціонер має право замінити свого представника, повідомивши про це органи акціонерного товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто.
У разі, якщо для участі в загальних зборах з'явилося декілька представників акціонера, реєструється той представник, довіреність якому видана пізніше.
У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.
Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів, що мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій, а також Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.
Посадові особи акціонерного товариства зобов'язані забезпечити вільний доступ представників акціонерів (акціонера) та/або Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку до нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків.
Хід загальних зборів або розгляд окремого питання за рішенням ініціаторів загальних зборів чи самих зборів може фіксуватися технічними засобами, відповідні записи яких додаються до протоколу загальних зборів.
Кворум загальних зборів. Основним критерієм законності рішень Загальних зборів акціонерів є правомочність таких Зборів. Загальні збори акціонерів визнаються правомочними за умови наявності кворуму. Наявність кворуму загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах акціонерного товариства1.
Загальні збори акціонерного товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60% голосуючих акцій.
Голосуюча акція – акція, власнику якої надається право голосу на загальних зборах акціонерів для вирішення питань, передбачених законом та статутом акціонерного товариства (під час голосування акції, що знаходяться на балансі Товариства, не враховуються; крім того, можуть бути передбачені певні обмеження для власників привілейованих акцій (Закон України «Про цінні папери та фондову біржу», ст. 4).
Для вирішення питання, право голосу з якого надається власникам привілейованих акцій1, або питання, при розгляді якого голоси власників привілейованих акцій товариства підраховуються окремо2, загальні збори вважаються такими, що мають кворум з таких питань, за умови реєстрації для участі у загальних зборах також акціонерів, які сукупно є власниками не менш ніж 60% привілейованих акцій (кожного класу привілейованих акцій), що є голосуючими з цього питання.
У разі відсутності кворуму Загальні збори не проводяться і Наглядовою радою визначається нова дата їх проведення.
Порядок прийняття рішень загальними зборами.
Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах акціонерного товариства, крім проведення кумулятивного голосування3.
Кумулятивне голосування – голосування під час обрання органів товариства, коли загальна кількість голосів акціонера помножується на кількість членів органу акціонерного товариства, що обираються, а акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами.
Право голосу на загальних зборах акціонерного товариства мають акціонери - власники простих акцій товариства, а також акціонери - власники привілейованих акцій товариства4, які володіють акціями на дату складення переліку акціонерів і мають право на участь у загальних зборах.
Акціонер не може бути позбавлений права голосу.
Рішення загальних зборів акціонерного товариства з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім випадків, коли Законом України «Про акціонерні товариства» не встановлено інше.
Обраними до складу органу акціонерного товариства вважаються кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів серед тих, хто набрав більш як 50% голосів.
Рішення загальних зборів з наступних питань приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів (кваліфікованою більшістю голосів акціонерів) від загальної їх кількості:
внесення змін до статуту товариства;
прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;
прийняття рішення про зміну типу товариства;
прийняття рішення про розміщення акцій;
прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства;
прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства;
прийняття рішення про виділ та припинення товариства, про ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу.
Статутом приватного товариства можуть бути передбачені інші питання, рішення щодо яких приймаються трьома чвертями голосів акціонерів від загальної їх кількості, крім питань:
про дострокове припинення повноважень посадових осіб органів товариства;
про звернення з позовом до посадових осіб органів товариства стосовно відшкодування збитків, завданих товариству;
про звернення з позовом у разі недотримання вимог Закону України «Про акціонерні товариства» при вчиненні значного правочину.
Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.
З питання, винесеного на голосування, право голосу для вирішення якого мають акціонери - власники простих та привілейованих акцій, голоси підраховуються разом за всіма голосуючими з цього питання акціями1.
У ході загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться.
Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.
Після перерви загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення загальних зборів.
Кількість перерв у ході проведення загальних зборів не може перевищувати трьох.
На загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування.