- •Корпоративне управління
- •Тема 1 Сутність та принципи корпоративного
- •1.1 Сутність корпоративного управління
- •1.2 Корпоративне управління в Україні: основні риси
- •1. Законодавство, що регулює діяльність товариств в Україні:
- •2. Законодавство про приватизацію, яке регулює особливості діяльності товариств, створених в процесі приватизації:
- •3. Законодавство, яке регулює діяльність акціонерного товариства на фондовому ринку:
- •1.3 Системи і моделі корпоративного управління
- •1.4 Принципи корпоративного управління
- •Тема 2 об’єкти корпоративного управління
- •2.1 Роль акціонерних компаній у ринковій економіці та необхідність організації системи їх корпоративного управління
- •2.4 Права акціонерів
- •Переважне право акціонерів при додатковій емісії акцій.
- •Захист прав акціонерів - працівників товариства.
- •2.5 Обов’язки акціонерів
- •3.1 Форми і функції державного регулювання ринку цінних паперів та корпоративного сектора. Управління державними корпоративними правами
- •3.2 Органи державного регулювання корпоративного сектора
- •3.3 Депозитарна система в корпоративному регулюванні. Реєстр акціонерів
- •Тема 4 структура та зміст корпоративного управління
- •4.1 Структура органів управління акціонерним товариством
- •4.2 Загальні збори акціонерів товариства
- •4.2.1 Загальні збори акціонерів як вищий орган управління акціонерним товариством
- •Компетенція загальних зборів. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства.
- •Позачергові загальні збори. Позачергові загальні збори акціонерного товариства скликаються наглядовою радою2:
- •4.2.3 Проведення загальних зборів акціонерів
- •Спосіб голосування. Голосування на загальних зборах акціонерного товариства з питань порядку денного може проводитися з використанням бюлетенів для голосування2.
- •Протокол про підсумки голосування. За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії акціонерного товариства, які брали участь у підрахунку голосів1.
- •Протокол загальних зборів. Протокол загальних зборів акціонерного товариства складається протягом 10 днів з моменту закриття загальних зборів та підписується головуючим і секретарем загальних зборів2.
- •4.3 Наглядова рада акціонерного товариства
- •Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради2.
- •4.4 Виконавчий орган акціонерного товариства
- •4.5 Ревізійна комісія акціонерного товариства
- •Тема 5 управління капіталом у корпораціях
- •5.1 Види цінних паперів. Положення щодо цінних паперів
- •5.2 Акції, їх види і особливості обігу. Вплив відносин власності на повноваження учасників і контроль у товаристві
- •5.3 Роль фондової біржі та систем позабіржової торгівлі в регулюванні руху акцій. Фінансове посередництво в системі корпоративного управління
- •Змістовий модуль 3 баланс інтересів учасників корпоративного управління Тема 6 Реорганізація акціонерних товариств. Дочірні підприємства
- •6.1 Правові аспекти створення і діяльності підприємств при реорганізації
- •6.2 Особливості виконання заходів щодо реорганізації акціонерного товариства в різних формах
- •6.4 Банкрутство та ліквідація товариства
- •Тема 7 Конфлікт інтересів посадових осіб
- •7.2 Документи акціонерного товариства
- •Список джерел, рекомендованих для вивчення навчальної дисципліни “корпоративне управління”
- •1 Господарський кодекс України, ст. 79 «Поняття господарського товариства». Закон України «Про господарські товариства», ст. 1 «Господарські товариства».
- •3 Закон України «Про господарські товариства», ст. 20 «Ліквідаційна комісія».
- •1 Закон України «Про акціонерні товариства», ст. 77 «Зберігання документів акціонерного товариства».
1.3 Системи і моделі корпоративного управління
У світі переважного поширення набули дві управлінські системи корпоративного регулювання, які склалися історично та економічно в тих чи інших країнах і характеризують основні підходи до проблеми повноважень і відповідно прийняття рішень і реалізації прав власності. Ці системи отримали назви інсайдерських та аутсайдерських (таблиця 1.2).
Таблиця 1.2 – Порівняльний аналіз інсайдерської та аутсайдерської систем корпоративного управління
Характеристики |
Інсайдерська система |
Аутсайдерська система |
Розповсюдження |
Система розповсюджена у країнах континентальної Європи та Японії. |
Використовується в США та Великій Британії.
|
Корпоративна власність |
Власність зосереджена в руках кількох осіб, які володіють великими частками корпоративного майна. |
Характеризується акціонерною власністю, яка є досить поширеною. |
Управління корпорацією |
Управління здійснюється інсайдерами (юридичними і фізичними особами) і менеджмент перебуває під їх прямим впливом. |
Вплив на прийняття рішень значною мірою залежить від менеджерів, застосування різних форм перехоплення контролю за корпорацією. |
Суб’єкти |
Інсайдери – це особи, які одночасно є акціонерами й працівниками підприємства. Інсайдерами можуть бути працівники і менеджери підприємства, які є його акціонерами. |
Аутсайдери – це особи, які виконують відносно підприємства тільки роль акціонерів. Аутсайдери можуть бути представлені юридичними та фізичними особами (не працівниками підприємства), а також державою. |
Контроль |
Базується на діяльності інституційних інвесторів, які здійснюють внутрішній прямий контроль діяльності корпорацій, а зовнішній контроль є дещо допоміжним. |
Базується на регулюванні через невиконавчих директорів і через ринки цінних паперів.
|
Інсайдерські системи управління існують у разі, коли власність сконцентрована в руках кількох осіб, які володіють великими частками корпоративного майна. У цьому випадку значна частина функцій управління здійснюється цими (юридичними чи фізичними) особами і менеджмент перебуває під їх прямим впливом. Характерним є те, що інсайдери є водночас і акціонерами, і менеджерами таких корпорацій.
Аутсайдерські системи характеризуються широкою акціонерною власністю, яка є досить поширеною, і тому вплив на прийняття рішень більшою мірою залежить від менеджерів, застосування різних форм перехоплення контролю за корпорацією.
В Україні вже сформувалась змішана, але з відчутними аутсайдерськими рисами система корпоративного управління, яка потребує відповідного аналізу її позитивних і негативних сторін. Аутсайдерський характер системи корпоративного управління в Україні пов'язаний із наявністю величезної кількості дрібних власників корпоративних цінних паперів, які намагаються реалізувати свої права. Крім того, велику роль в управлінні акціонерним сектором відіграє менеджмент — виконавчі директори.
Залежно від потреб акціонерного товариства й від кількості акціонерів в АТ в Україні може існувати чотири моделі управління:
загальні збори акціонерів – наглядова рада – колегіальний виконавчий орган (наприклад, правління, дирекція) – ревізійна комісія;
загальні збори акціонерів – наглядова рада – одноосібний виконавчий орган (наприклад, директор) – ревізійна комісія;
загальні збори акціонерів – колегіальний виконавчий орган – ревізійна комісія;
загальні збори акціонерів – одноосібний виконавчий орган – ревізійна комісія.
Отже, відмінність моделей полягає в:
а) наявності або відсутності наглядової ради в АТ і
б) різноманітних формах функціонування виконавчого органу (колегіальної чи одноосібної).
Можна виділити зовнішні та внутрішні структурні елементи корпоративного управління.
До зовнішніх елементів системи корпоративного управління відносять: державні органи загальної та спеціальної компетенції; механізми ринкового контролю (роль у системі корпоративного управління ринків продукції, а також фінансових ринків); громадські організації, засоби масової інформації.
Внутрішні елементи системи корпоративного управління залежать, насамперед, від наявності ефективних норм та процедур взаємовідносин власників та їх впливу на менеджмент підприємства. Такі норми і процедури (проведення загальних зборів і прийняття ними рішень, визначення органів нагляду за діяльністю менеджерів у період між зборами, визначення компетенції укладання угод та ін.) формуються частково із зовнішнього середовища – обов’язковими законодавчо розробленими приписами і нормами, та із внутрішнього – створеними внутрішьокорпоративними документами, які мають правову силу на рівні господарського товариства і не суперечать законодавчо визначеним нормам.