- •§1 Понятие предпринимательства и предпринимательской деятельности.
- •§2 Предпринимательское право и его место в росс. Правовой системе.
- •§3 Правовое регулирование предпринимательской деятельности – сфера взаимодействия частноправовых и публично-правовых средств.
- •Источники пп Конституционные основы предпринимательства.
- •§2 Понятие и виды источников правового регулирования предпринимательской деят-ти.
- •§3 Особенности применения источников пп.
- •§4 Применение норм иностранного права.
- •Гл. 3 Правовое регулирование предпринимательской деятельности в зарубежных странах.
- •§ 1 Общая характеристика предмета и метода пп за рубежом.
- •§2 Основные источники пп стран с рыночной экономикой.
- •Раздел 2. Субъекты предпринимательской деятельности. Гл. 4 Правовой статус предпринимателя.
- •§1 Право на занятие предпринимательской деятельностью: основания возникновения и способы осуществления этого права.
- •§2 Понятие и виды субъектов предпринимательской деятельности.
- •§ 3 Права и обязанности предпринимателя и их юридическое закрепление.
- •§4 Гарантии осуществления права на занятие предпринимательской деят-тью.
- •§ 5 Ответственность предпринимателя за ненадлежащее осуществление своих прав и исполнение обязанностей.
- •Гл. 5 Имущественная основа предпринимательской деят-ти.
- •§1 Имущество как основа предпринимательской деят-ти.
- •§ 2 Корпоративные формы предпринимательской деят-ти.
- •§ 3 Производственные кооперативы.
- •§ 4 Гос. И муниципальные унитарные предприятия.
- •§ 5 Предпринимательская деят-ть структурных подразделений комм. Организаций.
- •§ 6 Субъекты малого предпринимательства.
- •§ 7 Объединения в сфере предпринимательства.
- •§ 8 Предпринимательская деят-ть некоммерческих организаций.
- •§ 1 Росс. Законодательство о несостоятельности: основные черты и тенденции развития.
- •§ 2 Понятие, критерии и признаки несостоятельности.
- •§ 3 Субъектный состав отношений, связанных с регулированием банкротства.
- •§ 4 Процедуры банкротства.
- •§ 5 Особенности банкротства отдельных категорий должников.
- •§ 1 Понятие, содержание и виды менеджмента.
- •§ 2 Функции и принципы менеджмента.
- •§ 3 Правовое обеспечение менеджмента. Бизнес-план и его юридическое значение.
- •§ 4 Правовой статус менеджера.
- •Раздел 3 Гос. Регулирование предпринимательской деят-ти.
- •§ 1 Регулирование предприн. Деят-ти как функция государства. Основные цели гос. Регулирования в сфере предприн. Деят-ти.
- •§ 2 Методы, средства и формы гос. Регулирования экономики.
- •§ 3 Гос. Контроль за предпринимат. Деят-тью.
- •§ 1 Понятие приватизации гос. И муниц. Имущества.
- •§ 2 Законодательство рф о приватизации гос. И мун. Имущества.
- •§ 3 Субъекты отношений по приватизации гос. И муниц. Имущества.
- •§ 4 Объекты приватизации и их классификация.
- •§ 5 Порядок и способы проведения приватизации.
- •§ 1 Понятие конкуренции. Право субъекта предпринимательства на конкуренцию.
- •§ 2 Понятие и виды монополий. Доминирующее положение субъекта предпринимательства на рынке.
- •§ 3 Запрещение монополистической деят-ти предпринимателей и неправомерной деят-ти органов гос. Власти и м/с.
- •§ 4 Правовая защита от недобросовестной конкуренции.
- •Раздел 4 Рынок и предприним. Деят-ть.
- •§ 1 Предприниматель и товарный рынок.
- •§ 2 Маркетинг в деят-ти предпринимателя-товаропроизводителя и его правовое обеспечение.
- •§ 3 Правовое регулирование рекламы в системе маркетинга. Комм. Тайна в предпринимательской деят-ти.
- •§ 4 Биржевой товарный рынок.
- •§ 1 Рынок цб: место в общей структуре рыночной экономики, определение и виды.
- •§ 2 Законодательство о рынке цб и его развитие.
- •§ 3 Эмитенты на рынке цб.
- •§ 4 Эмиссия цб.
- •§ 5 Правовое регулирование деят-ти инвестора на рынке цб.
- •§ 6 Инфраструктура рынка цб. Проф. Участники рынка цб и правовое регулирование их деят-ти.
- •4. Договор на ведение реестра
- •6.2. Обязанности эмитента
- •7. Операции регистратора
- •8. Гарантия подписи (ст.29 з-на о рынке цб)
§ 2 Корпоративные формы предпринимательской деят-ти.
Предпринимательские корпорации – это понятие в системах континентального права значительно шире, нежели в Великобритании и США (в системе общего права выделяют также публичные, полупубличные и непредпринимательские корпорации – их понятие тождественно понятию «организация» в рос. праве).
В начале 17 в. появились предшественники современных АО – англ. Ост-Индская компания (1600), голландская Ост-Индская компания (1602), французская «Компани дез энд оксиданталь» (1628)
1762 – в России был учрежден первый акционерный эмиссионный банк.
Первые ООО – в Германии в к. 19 в. Гос-ва англосаксонского типа не восприняли эту конструкцию, используя для соотв. целей «закрытую компанию».
Отличительные черты хоз. обществ и товариществ:
по виду и размеру ответственности участников по долгам организации;
по составу участников (уч-ки товариществ только ПБОЮЛ и коммерческие организации);
по возможности и последствиям изменения состава участников;
по организации деятельности (об-во – через органы управления; товарищества – участники непосредственно);по характеру правового регулирования: законодательство о товариществах – большое количество диспозитивных норм, хоз. общество – корпоративная организация, оперирует чужими капиталами – много императивных норм).
ФКЦБ 5.04.2002. – рекомендован к применению Кодекс корпоративного поведения – его положения могут быть включены в устав, внутренние документы.
Договор об учреждении товарищества на вере д/содержать информацию о совокупном размере вкладов (размер вклада каждого коммандитиста не указывается → изменение размера вкладов или состава вкладчиков-коммандитистов не влечет за собой изменение учредительного договора).
Наследники выбывшего участника, не вступившего в состав участников полного товарищества, получают денежный или имущественный эквивалент доли и принимает на себя лежащий на «бывшем» товарище риск ответственности перед кредиторами в теч. 2 лет с момента утверждения годового отчета года выбытия соотв. товарища. Размер ответственности – в стоимости перешедшего к ним имущества.
Ост. – см. ГК.
Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью.
ООО – нек. считают, что удачнее было бы именовать «обществом с ограниченным риском убытков участников».
Новелла з-на об ООО - возможность предоставления участникам дополнительных П и О (п.2 ст.8, п.2 ст.9) – ех: оказывать обществу к-л услугу; доп. право – право назначения единоличного либо определенной части коллегиального исполнительного органа.
устав и учредительный договор → изменение устава – не менее 2/3 от общего числа участников общества; в учредит. договор – единогласно. п.5 ст.12 – в случае несоответствия положений УД и положений устава преимущественную силу для 3-х лиц имеют положения устава. В результате возникают реальные возможности создания искусственных коллизий положений устава и УД, когда через менее жесткую процедуру внесения изменений в устав будут подвергаться сомнению положения договора. Можно было бы ограничиться одним документом – уставом (т.к. не отличается ни постоянством состава, ни обязательной деятельностью участников).
Действительная стоимость доли определяется соотношением стоимости чистых активов общества и доли участника в уставном капитале (доля в уст. капитале определяется в процентах // дробью.)
При приеме участника он д/оплатить действительную, а не номинальную стоимость доли, а в случае его выхода общество также должно выплатить ему действительную стоимость доли. Стоимость доли или ее части определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника с требованием о выкупе доли, если уставом запрещена уступка доли без согласия всех участников, а его нет.
Стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала.
в ГК: двухзвенная система управления, в законе об ООО – трехзвенная (общее собрание, совет директоров, единоличный// коллегиальный исполнительный орган.
ОДО – правильнее именовать «общество с риском дополнительных убытков участников (риск дополнительных убытков выражается в обязанности нести субсидиарную ответственность в определенном кратном размере → было бы правильнее назвать его обществом с ограниченной ответственностью). Например, они м/б привлечены к ответственности в 3-х, 5-ти кратном размере внесенных ими вкладов.
В ГК 1922г. оно именовалось «товариществом с ограниченной ответственностью».
Ост. – см. ГК и з-н об ООО.
Акционерные общества.
ЗАО и ОАО –изменение типа не является реорганизацией.
В 2001 г. – изменения – императивный запрет на возможность установления в ОАО преимущественного права на приобретение акций, отчуждаемых акционерами.
Акции ЗАО распределяются только среди учредителей или заранее определенного круга лиц (возможны 2 варианта: устав содержит список этих лиц // в уставе предусмотрено, что список утверждается по представлению совета директоров решением общего собрания о размещении этих акций путем закрытой подписки. Если в уставе отсутствуют такие положения, то акции м/б размещены только среди учредителей).
Разновидностью ЗАО является народное предприятие или акционерное общество работников – ФЗ от 19.07.98 «Об особенностях правового положения АО работников (народных предприятий)». По сути они являются переходной формой от АО к производственным кооперативам.
Три функции уставного капитала: 1) гарантийная; 2) материальная база для коммерческой деят-ти; 3) установление через него доли участия каждого акционера в прибыли и управлении АО.
Для АО, занимающихся определенными видами деят-ти (банки, страховые организации) установлен более высокий размер уставного капитала.
При учреждении АО (ЗАО и ОАО) все акции д/б размещены только среди учредителей (чтобы оградить интересы потенциальных покупателей акций вновь создаваемых АО. Предложение акций неопределенному кругу лиц возможно только при увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций.
Дробная акция – с 2001г.
Права акционеров:
неимущественные или организационно-управленческие (право на участие в управлении и на получение информации о деятельности общества);
имущественные (право на участие в распределении прибыли и на получении части (//стоимости имущества) после ликвидации.
Ст. 91 з-на противоречит п.1 ст.67 ГК, т.к. ограничил доступ акционеров к документам бухучета – знакомиться с ними м/ акционер(ы), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.
Право на обжалование решений органов управление (п.10 пост. Пленумов ВС и ВАС 1997 № 4/8 – решение совета директоров м/б оспорено в суд. порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случаях, когда возможность оспаривания предусмотрена в законе, так и при отсутствии такого указания, если принятое решение не отвечает требованиям закона и иных НПА и нарушает права и интересы акционера. Ответчиком по такому спору является АО).
Положение «О дополнительных требованиях и порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» - утв. Пост. ФКЦБ от 31.05.02. п.4.9. – Порядок определения кворума: общее собрание акционеров открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания. Регистрация лиц, имеющих право на участие, не зарегистрировавшихся до его открытия, оканчивается не ранее завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания.
В совр. условиях большое значение приобретает разработка стратегии компании, управление рисками, обеспечение баланса интересов акционеров, менеджеров и работников, роль совета директоров возрастает. Члены совета директоров избираются годовым общим собранием общим сроком до следующего годового собрания и м/б переизбраны не один раз.
п.13 ст. 81 ТК – трудовой договор с руководителем организации и членами коллегиального исполнительного органа м/б расторгнут по инициативе работодателя в случаях, предусмотренных ТД. В ТД необходимо предусмотреть такое основание прекращения как досрочное прекращение полномочий по решению общего собрания акционеров (совета директоров).
Договоры с управляющей организацией = договор возмездного оказания услуг.
Утверждение аудитора = искл. компетенция общего собрания акционеров.