4. Общество с ограниченной ответственностью (ооо)

Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, с разделенным на доли уставным капиталом, участники которого не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества в пределах стоимости принадлежащих им долей

Уточнение

Участники ООО несут не «ответственность, ограниченную размерами их вкладов», а только риск убытков (утраты внесенных вкладов)

Структура ООО

!!! Так как это – хозяйственное общество, то участники не обязаны лично участвовать в ведении его дел

• Поэтому ООО должно иметь особые исполнительные (волеизъявляющие ) органы, состав и компетенция которых определена в уставе

• !!! Единственным учредительным документом ООО является УСТАВ

• !!! ОДНАКО воля учредителей на создание общества и условия участия в нем выражаются в решении учредителей и в ДОГОВОРЕ ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ОБЩЕСТВА

• !!! В ООО обязательно наличие двухзвенной структуры управления

• Общее собрание

• Исполнительный орган ООО

• !!! Возможна и трехзвенная структура ООО, если она специально предусмотрена Уставом:

• Общее собрание

• Наблюдательный совет

• Исполнительный орган

Правовой статус Общего собрания участников

• Оно является высшим (волеобразующим) органом ООО, к компетенции которого отнесены наиболее важные вопросы деятельности ООО:

1. определение основных направлений деятельности общества

2. изменение Устава ООО, в т.ч. изменение размера уставного капитала

3. Образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов ООО

• Уставом ООО этот вопрос может быть отнесен к компетенции Наблюдательного Совета (Совета Директоров) и ревизионной комиссии

4. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов ООО

5. Реорганизация и ликвидация ООО

6. Другие вопросы, прямо предусмотренные Законом об ООО

!!! Все направлено на защиту интересов рядовых участников ООО, не явялющихся предпринимателями

Правовой статус Исполнительного органа ООО

• К его ведению (если иное не предусмотрено в Уставе) относятся все вопросы, не входящие в компетенцию Общего собрания участников

• Он осуществляет текущее управление деятельностью ООО и подотчетен Общему собранию

• Он может быть как коллегиальным (правление, дирекция), так и единоличным (президент, генеральный директор)

• Единоличный орган формируется во всех случаях по общему правилу

• Коллегиальный орган формируется, если это специально предусмотрено в Уставе

Правовой статус Наблюдательного Совета (Совета Директоров)

• !!! Создается, если это предусмотрено Уставом ООО

• Это постоянно действующий орган

• Он формируется из участников ООО

• Цель – контролировать исполнительные органы ООО

• Компетенция:

• Образование Исполнительных органов ООО

• Решение вопроса о совершении крупных сделок от имени ООО

• Подготовка и проведение Общего Собрания и др.

Ревизионные комиссии

Создаются в ООО, при этом не являются органами ООО

Общие положения о правовом статусе участника ООО

• Участниками ООО могут быть любые субъекты ГП

• кроме ОГВ и ОМС

• !!! Количество участников ООО ограничено 50

• Общество может быть создано и одним лицом

• в этом случае в нем отсутствует Общее Собрание

• !!! Объем прав участника определяется размером его доли в уставном капитале

Права участника ООО

1. Отчуждать свою долю или ее часть как другим участникам оборота, так и иным (третьим) лицам

• Уставом может быть предусмотрена необходимость получить согласие на это всех участников ООО или ООО в целом

• Уставом может быть установлен запрет на уступку доли третьим лицам

• Во всяком случае, при отчуждении доли третьему лицу другие участники (или ООО в целом, если предусмотрено в Уставе) пользуются преимущественным правом ее приобретения

• Уставом может быть предусмотрена необходимость получения согласия участников на переход доли одного из участников по наследству или в ином порядке правопреемства

2. Участник вправе выйти из ООО - путем отчуждения своей доли Обществу независимо от согласия других участников или общества в целом (если предусмотрено в Уставе)

• При этом он вправе получить действительную стоимость своей доли (стоимость соответствующей ей части им-ва ООО)

При отсутствии такого права в Уставе участник все равно может выйти, предложив свою долю участникам или третьему лицу. Если участники не воспользуются правом преимущественной покупки или откажется дать согласие на отчуждение 3 лицу, то ООО будет обязано выплатить своему участнику действительную стоимость его доли или выдать соответствующее имущество в натуре

3. Участник ООО вправе приобретать дополнительные права

Они могут быть предусмотрены Уставом ООО или предоставляться по единогласному решению Общего Собрания

4. Участники вправе заключить между собой ДОГОВОР (О СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ), по которому обязуются определенным образом осуществлять свои права, либо воздерживаться от их осуществления (определенным образом голосовать на общем собрании). Это так называемая корпоративная сделка.

Обязанности участников ООО

1. Общие обязанности (предусмотренные для любых участников товариществ и обществ)

2. Дополнительные обязанности

• могут предусматриваться Уставом либо решением общего собрания, принятого большинством не менее чем в 2/3 голосов участников (или единогласно), напр., обязанность по внесению дополнительных вкладов в имущество общества

Исключение участников ООО

Участник общества, грубо нарушающий свои обязанности и, тем самым затрудняющий деятельность в обществе может быть исключен из ООО по решению суда.