5. Общество с дополнительной ответственностью (одо)

Обществом с дополнительной ответственностью признается хозяйственное общество с разделенным на доли участников уставным капиталом, участники которого солидарно несут ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов.

Ответственность участников ОДО

• Она наступает лишь при недостаточности имущества у самого общества для покрытия возникших у него доходов, т.е. в субсидиарном порядке.

• Она касается не всего имущества участников (как в полном товариществе), а лишь его заранее определенной части, предусмотренной учредительными документами общества (например, в трех- или пятикратном размере стоимости вклада в уставной капитал)

• В случае банкростсва одного из участников его дополнительная ответственность распределяется между остальными участниками.

• !!! В остальном статус ОДО сходен со статусом ООО, что влечет применение к нему норм об ООО

• т.е. это нечто среднее между товариществами (с полной ответственностью) и товариществами (исключающими ответстсвенность участников)

6. Акционерное общество

Акционерным признается такое хозяйственное общество, уставной капитал которого разделен на определенное число одинаковых долей, выраженных ценными бумагами – акциями, а его участники (акционеры) не отвечают по долгам общества и несут риск убытков лишь в пределах стоимости принадлежащих им акций

Суть АО

• АО представляет собой способ централизации крупного капитала

• Доли участия в собранном капитале оформляются акциями, по общему правилу, свободно обращающимися

• !!! Между тем такая Организационно-правовая форма весьма опасна для мелких акционеров, т.к. они практически не следят за деятельностью АО, предоставляя Исполнительным Органам АО почти полную свободу распоряжения капиталом

Учреждение АО

• Уставный капитал оформляется акциями, которые может выпускать только АО

• Передача прав акционера возможна лишь посредством передачи акций как ценных бумаг

• Выход из АО возможен также только путем отчуждения акций другому лицу

• При выходе из АО акционер не вправе требовать от АО никаких выплат или выдач, причитающихся на его долю

• !!! Поэтому АО гарантировано от уменьшения своего имущества вследствие выхода из него участников. Это составляет важнейшее преимущество Акционерной формы хозяйствования по сравнению с ООО

• !!! Единственным учредительным документов является УСТАВ

• С учредителями заключается ДОГОВОР О СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ п созданию АО

• С момента создания АО этот договор прекращается

• !!! В УСТАВЕ должны также содержаться сведения о категории выпускаемых АО акций, их количестве и номинальной стоимости

• !!!! Первоначально все акции распределяются между учредителями и оплачиваются ими по номиналу. Лишь после этого проводится открытая подписка на акции (в ОАО)

• !!! УСТАВ может предусмотреть количество и номинал акций:

• размещенных (приобретенных и оплаченных акционерами)

• объявленных (предполагаемых к дополнительному размещению и оплате в будущем)

Структура АО

• Для ОАО с большим количеством участников характерна трехзвенная структура управления:

1. Общее Собрание акционеров – высший (волеобразующий) орган ЮЛ

2. Наблюдательный Совет – образуется в АО с числом участников больше 50

• это постоянно действующий (волеобразующий) орган акционеров

• его цель – контролировать управляющих (директоров) АО

• В РФ наблюдательный совет состоит в определенной мере из членов коллегиального исполнительного органа, что делает его существование неоправданным

3. Исполнительный Орган АО

Правовой статус Общего собрания Акционеров

• Компетенция Общего Собрания является исключительной и определена законом

• Общее собрание решает наиболее важные вопросы, которые нельзя передать ни Исполнительному органу, ни Наблюдательному Совету

• Вместе с тем Общее Собрание не вправе рассматриватьи принимать решения по вопросам, прямо не отнесенным законом к его компетенции

Правовой статус Наблюдательного Совета

• Он также имеет исключительную компетенцию, определяемую не только законом, но и Уставом конкретного АО. В нее обычно входят:

1. вопросы подготовки и созыва общего собрания

2. образование Исполнительного органа и досрочное прекращение им своих полномочий

3. использование резервных и иных фондов АО

4. утверждение внутренних документов АО

5. дача согласия на заключение некоторых сделок

6. рекомендации по размеру дивиденда и порядку его выплаты

Исполнительный (волеизъявляющий) орган АО

• может быть единоличным (должен быть во всяком случае) либо коллегиальным (если предусмотрен в уставе)

• Полномочия Исполнительного органа могут быть по договору преданы третьему лицу (управляющей компании)

• Исполнительный орган разрешает все вопросы повседневной жизни АО, не отнесенные к исключительному ведению волеобразующих органов АО

• !!! Видами АО являются:

1. ОАО

2. ЗАО

Открытое акционерное общество (ОАО)

Основные особенности:

1. Вправе формировать уставной капитал на основании открытой (публичной) подписки (т.е. путем свободной продажи акций всем желающим)

2. Акционеры сами вправе свободно отчуждать акции как другим акционерам, так и третьим лицам

• поэтому ОАО отличается достаточно изменчивым составом

• А это в свою очередь требует публичного ведения дел ОАО – ежегодного отчета, публикации сведений о бухгалтерском балансе, о прибыли и убытках

3. Количественный состав учатсников (акционеров) не ограничен

Закрытое акционерное общество

1. Могут распределять акции только между:

• учредителями

• иными лицами из заранее определенного круга лиц