VlasovaKrylovVorobyeva

до полного исполнения обязательств перед кредиторами реорганизация приостанавливается.

Требования кредиторов по ст. 64 ГК РФ удовлетворяются в следующей очередности:

1)выплаты гражданам, здоровью которых или жизни нанесен вред работой на данном предприятии;

2)выходные пособия и оплата труда по трудовым договорам;

3)обязательные платежи в бюджет и внебюджетные фонды;

4)обязательства перед другими кредиторами.

Исполнение обязанности по уплате налогов и сборов при реорганизации юридического лица регламентируется ст. 50 НК РФ. Согласно данной статье исполнение обязанности по уплате налогов реорганизованного юридического лица возлагается на его правопреемника (правопреемников) независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей. При этом правопреемник (правопреемники) должен уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям.

На правопреемника (правопреемников) реорганизованного юридического лица возлагается также обязанность по уплате причитающихся сумм штрафов, наложенных на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации. При разделении юридические лица, возникшие в результате такого разделения, признаются правопреемниками реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов.

Безусловно, существуют особенности налогообложения при реорганизации организаций, которые отражены в ст. 162 п. 1 НК РФ. Исходя из данной статьи, в случае реорганизации в форме слияния, присоединения, разделения, преобразования вычетам у правопреемника (правопреемников) подлежат суммы налога, исчисленные и уплаченные реорганизованной организацией с сумм авансовых или иных платежей, полученных в счет предстоящих поставок товаров (выполнения работ, оказания услуг).

Согласно ст. 15 ФЗ «Об акционерных обществах» общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Особенности реорганизации общества – субъекта естественной монополии, более 25 процентов акций которого закреплено в федеральной собственности, опреде-

11

ляются федеральным законом, устанавливающим основания и порядок реорганизации такого общества (в ред. Федерального закона от 24.05.1999 101-ФЗ). Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом РФ и иными федеральными законами.

Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.

Более подробно процедура реорганизации фирмы рассмотрена Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». А именно, ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» уточняет документы, представляемые при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. Согласно ст. 14 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным Правительством РФ. В заявлении подтверждается, что учредительные документы юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, соответствуют установленным законодательством РФ требованиям к учредительным документам юридического лица данной организацион- но-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;

б) учредительные документы юридического лица в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистри-

12

рующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) одновременно с документом, предусмотренным п. 3 ст. 11 настоящего Федерального закона.

Вслучае, если предусмотренные настоящей статьей документы направлены в регистрирующий орган в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, учредительные документы юридического лица в электронной форме направляются в одном экземпляре. Регистрирующий орган по адресу электронной почты, указанному заявителем, одновременно с документом, предусмотренным п. 3 ст. 11 настоящего Федерального закона, направляет представленные заявителем учредительные документы в электронной форме, подписанные электронной подписью регистрирующего органа. В случае представления учредительных документов в электронной форме экземпляр таких документов на бумажном носителе с отметкой регистрирующего органа представляется заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) при указании на необходимость получения и способа получения таких документов заявителем при направлении предусмотренных настоящей статьей документов в регистрирующий орган (п. «б» в ред. Федерального закона от 01.07.2011 № 169-ФЗ);

в) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;

г) передаточный акт или разделительный баланс; д) документ об уплате государственной пошлины;

е) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с подпунктами 1–8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 г. № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» (далее – Федеральный закон «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования») и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

Вслучае, если предусмотренный документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом, устанавливающим специальный порядок регистрации

13

отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством РФ.

Далее ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» устанавливается порядок государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. Статьей 15 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрены следующие пункты государственной регистрации юридического лица:

1.Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующими органами по местонахождению реорганизуемых юридических лиц.

В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации, а также государственная регистрация прекращения в результате реорганизации деятельности юридических лиц осуществляется регистрирующим органом по местонахождению реорганизуемого юридического лица, направившего в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации.

2.Представление документов юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

3.Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Согласно ст. 16 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реорганизация юридического лица в форме разделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной, а юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, считается прекратившим свою деятельность.

ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» также предусматривает порядок взаимодействия регистрирующих органов по местонахождению реорганизуемых и создаваемых в результате реорганизации юридических лиц.

Настоящий порядок, разработанный в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц

14

и индивидуальных предпринимателей», определяет правила взаимодействия налоговых органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц (далее – регистрирующий орган), при государственной регистрации в связи с реорганизацией юридических лиц в случае, если местонахождение создаваемого в результате реорганизации и (или) реорганизуемого юридического лица расположено вне территории, подведомственной регистрирующему органу, осуществившему внесение в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – Реестр) записей в связи с реорганизацией юридического лица (юридических лиц).

Данные правила предусматривают, что:

1. При реорганизации юридического лица в форме преобразования, разделения или выделения отмечают следующие взаимодействия:

1.1.Внесение в Реестр записи, содержащей сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, а также записей, содержащих сведения, связанные с завершением реорганизации (о юридическом лице или юридических лицах), созданном (созданных) путем реорганизации, о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме преобразования или разделения, о выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц, осуществляется регистрирующим органом по местонахождению реорганизуемого юридического лица.

1.2.Регистрирующий орган, осуществивший внесение в Реестр записи, содержащей сведения о юридическом лице, созданном путем реорганизации в форме преобразования, разделения или выделения, местонахождение которого расположено вне территории, подведомственной регистрирующему органу, осуществившему внесение в Реестр такой записи, не позднее рабочего дня, следующего за днем внесения в Реестр записей, связанных с завершением реорганизации путем преобразования, разделения или выделения, передает (направляет) в регистрирующий орган по местонахождению этого юридического лица:

–запись, содержащую сведения о юридическом лице, созданном путем реорганизации;

–документы, представленные при внесении в Реестр записи, содержащей сведения о юридическом лице, созданном путем реорганизации, расписку в их получении регистрирующим органом, решение о государственной регистрации, на основании которого

вРеестр внесена указанная запись.

15

2. Взаимодействие регистрирующих органов при реорганизации юридических лиц в форме слияния или присоединения:

2.1.Внесение в Реестр записей, содержащих сведения о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации, осуществляется регистрирующим органом по местонахождению юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации.

2.2.Регистрирующий орган, осуществивший внесение в Реестр записи, содержащей сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме слияния или присоединения, в отношении юридического лица, местонахождение которого расположено вне территории, подведомственной регистрирующему органу, осуществившему внесение в Реестр такой записи, не позднее рабочего дня, следующего за днем ее внесения в Реестр, передает (направляет) в регистрирующий орган по местонахождению этого юридического лица:

–запись, содержащую сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации;

–решение о реорганизации юридического лица, представленное при внесении в Реестр записи, содержащей сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, решение о государственной регистрации, на основании которого в Реестр внесена указанная запись.

2.3.Внесение в Реестр записей, содержащих сведения, связанные с завершением реорганизации юридических лиц в форме слияния (о юридическом лице, созданном путем реорганизации, о прекращении в результате реорганизации деятельности юридических лиц), осуществляется регистрирующим органом, осуществившим внесение в Реестр записей, содержащих сведения о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации.

2.4.Регистрирующий орган, осуществивший внесение в Реестр записей, содержащих сведения, связанные с завершением реорганизации юридических лиц в форме слияния, в отношении юридического лица, местонахождение которого расположено вне территории, подведомственной регистрирующему органу, осуществившему внесение в Реестр таких записей, не позднее рабочего дня, следующего за днем их внесения в Реестр, передает (направляет):

–запись, содержащую сведения о юридическом лице, созданном путем реорганизации, документы, представленные при внесении

вРеестр такой записи, решение о государственной регистрации, на основании которого в Реестр внесена указанная запись, – в реги-

16

стрирующий орган по местонахождению юридического лица, созданного путем реорганизации;

–запись, содержащую сведения о прекращении путем реорганизации деятельности юридического лица, решение о государственной регистрации, на основании которого в Реестр внесена указанная запись, – в регистрирующий орган по местонахождению юридического лица, прекратившего деятельность путем реорганизации.

2.5.Внесение в Реестр записей, содержащих сведения, связанные с завершением реорганизации в форме присоединения (о прекращении путем реорганизации деятельности юридического лица (юридических лиц), о присоединении к юридическому лицу другого (других) юридического лица (юридических лиц)), осуществляется регистрирующим органом по местонахождению юридического лица, к которому осуществляется присоединение.

2.6.Регистрирующий орган, осуществивший внесение в Реестр записей, содержащих сведения о завершении реорганизации в форме присоединения, в отношении присоединенного юридического лица, местонахождение которого расположено вне территории, подведомственной регистрирующему органу, осуществившему внесение в Реестр таких записей, не позднее рабочего дня, следующего за днем их внесения в Реестр, передает (направляет) в регистрирующий орган по местонахождению этого юридического лица:

–запись, содержащую сведения о прекращении путем реорганизации деятельности юридического лица;

–документы, представленные при внесении в Реестр записи, содержащей сведения о прекращении путем реорганизации деятельности юридического лица, расписку в их получении регистрирующим органом, решение о государственной регистрации, на основании которого в Реестр внесена указанная запись.

1.2.Методические рекомендации по определению экономической эффективности реорганизации предприятий

Предприятия могут быть реорганизованы в любой из форм, рекомендованных ГК РФ, однако в каждом случае их собственники и аппарат управления должны заботиться о том, чтобы этот процесс прошел эффективно. В самом общем случае эффективность означает соотношение доходов и расходов по тому или иному виду деятельности предприятия. Если в результате различных видов деятельности предприятие начинает получать больше прибыли при соответствующих расходах в целях ее достижения, то можно говорить о росте эффективности его работы.

17

Соответственно и в процессе реорганизации необходимо заранее планировать, контролировать и анализировать расходы, необходимые для ее осуществления и последующие доходы, которые реорганизованное предприятие получит в будущем.

К расходам, которые возникают при реорганизации предприятий, следует относить: материальные затраты на демонтаж и последующий монтаж оборудования, на канцелярские товары, услуги связи; расходы на оплату труда работников служб, осуществляющих инвентаризацию, техническое обслуживание основных средств реорганизуемых предприятий, работников финансовых служб и бухгалтерских подразделений, проводящих инвентаризацию имущества, капитала и обязательств, а также формирующих первичные бухгалтерские документы и финансовую отчетность реорганизуемых, открываемых и закрываемых предприятий; расходы по амортизации объектов основных средств, с помощью которых накапливаются и обрабатываются данные по реорганизации; расходы на прочие услуги.

Наряду с этим могут быть расходы на разработку инвестиционного или инновационно-инвестиционного проектов, позволяющих наиболее рационально и прибыльно распределить между собственниками или объединить имущество и денежные потоки.

Врезультате реорганизации на предприятии может улучшиться использование основных средств, материальных ресурсов, готовой продукции, повыситься финансовая дисциплина в отношении дебиторской и кредиторской задолженности, займов и кредитов, начисления и выплаты дивидендов собственникам.

Врезультате операционной деятельности по разработанным и реализуемым проектам может увеличиться выпуск продукции, расшириться ассортимент, появиться выпуск новой инновационной

инаукоемкой продукции, что в конечном счете приведет к росту инвестиционной привлекательности предприятия.

При объединении или присоединении предприятий экономятся условно-постоянные расходы, связанные с содержанием управленческого персонала. При объединении сокращается количество управленческих работников: топ-менеджеров, финансовых директоров, главных бухгалтеров и ведущих инженерно-технических работников.

При разделении или выделении предприятий, как правило, экономят на рационализации налогообложения (авансовых платежах, налоговых ставках, налоговых периодах), получают дополнительную прибыль при расширении обслуживаемых сегментов рынка,

18

производственных связей с реорганизуемыми предприятиями, при расширении выпуска инновационной продукции.

Результаты реализации различных проектов в каждом конкретном случае оцениваются соответствующими методами, включая: методы, позволяющие выбрать один из вариантов проекта, которые в зависимости от периода реализации проекта могут быть без дисконтирования и с ним; методы, позволяющие оценивать соответствие фактических показателей проектным.

В ситуации, когда в рамках реорганизации разрабатывается проект с небольшим сроком реализации, можно применить для выбора варианта и оценки его эффективности следующие методы.

Метод оценки эффективности ИП по определению срока окупаемости инвестиций. Срок окупаемости инвестиций – это период времени, который требуется для возвращения вложенной денежной суммы (без дисконтирования), или это период времени, за который доходы покрывают единовременные затраты на реализацию инвестиционных проектов. Этот период затем сравнивается с тем временем, которое руководство реорганизуемого предприятия полагает экономически оправданным для реализации проекта. Критерий целесообразности реализации инвестиционного проекта определяется тем, что длительность срока окупаемости инвестиционного проекта оказывается меньшей в сравнении с экономически оправданным сроком его окупаемости.

Срок окупаемости инвестиционного проекта (Т, лет) может быть определен по формулам:

	Ò=		Ê	£Òý0 èëè Ò=	Ê	£Òý.î;	(1)
		Ï÷ + À			Ä÷
		T
	-Ê+å(Ïi +Ài)³0, приэтом Т£Тý.î,						(2)

i=1

где П ч – чистые поступления (чистая прибыль) в первый год реализации инвестиционного проекта при равномерном поступлении доходов за весь срок окупаемости, руб.; К – полная сумма расходов на реализацию инвестиционного проекта, включая затраты на науч- но-исследовательские и опытно-конструкторские работы, руб.; Пi – чистые поступления (чистая прибыль) в i-м году, руб.; Тэ.о – экономически оправданный срок окупаемости инвестиций (определяется руководством фирмы или инвестором), лет; А – амортизационные

19

отчисления на полное восстановление основных средств в расчете на год реализации инвестиционного проекта при равномерном поступлении доходов за весь срок окупаемости, руб.; Аi – амортизационные отчисления на полное восстановление в i-м году, руб.; Д ч = П ч + А – чистый доход в первый год реализации инвестиционного проекта при равномерном поступлении доходов за весь срок окупаемости, руб.

Формула (1) применяется при равномерном поступлении доходов в течение всего срока окупаемости инвестиций. Формула (2) используется, когда доходы неравномерно распределяются по годам реализации инвестиционного проекта в течение всего срока его окупаемости.

Чистая прибыль определяется по формуле

Ï÷ =Ï(1-Í),

(3)

где П – прибыль в первый год реализации инвестиционного проекта при равномерном поступлении доходов, руб.; Н – норматив налога на прибыль в долях единицы.

Доход в данном случае трактуется как сумма прибыли и амортизации на полное восстановление.

Следующим методом оценки инвестиций без дисконтирования денежных потоков, который применяется в процессе реорганизации, является метод с использованием расчетной нормы прибыли, известный под названием «прибыль на капитал». Сущность этого метода состоит в определении соотношения между доходом от реализации инвестиционного проекта и вложенным капиталом (инвестициями на реализацию проекта) или в определении процента прибыли на капитал.

Для расчета нормы прибыли на капитал можно использовать следующую формулу:

åÄ

	Íï.ê =	Ò	×100,	(4)
		Ê

где Нп.к – норма прибыли на капитал, %; ΣД – сумма годовых доходов за весь срок использования инвестиционного проекта, руб.; Т – срок использования инвестиционного проекта, лет; К – первоначальные вложения на реализацию инвестиционного проекта, руб.; И – сумма износа основных средств, входящих в первоначальные вложения, за весь срок использования инвестиционного проекта, руб.

20