VlasovaKrylovVorobyeva

имеет право, известив работодателя в письменной форме, приостановить работу на весь период до выплаты задержанной суммы [3].

Общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения. В последнем случае первое из юридических лиц считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия.

2.2. Порядок проведения реорганизации предприятия (на примере разделения)

Разделением признается прекращение деятельности юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным юридическим лицам.

Общее собрание участников общества (в акционерных обществах – общее собрание акционеров по представлению совета директоров) принимает решение о реорганизации в форме разделения, о порядке и условиях разделения, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса (в акционерных обществах также о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ, о создании органов управления организации, ее ревизионного органа и утверждении ее учредительных документов) [12].

В обществах общее собрание каждого создаваемого юридического лица принимает решение об утверждении учредительных документов организации и образовании ее органов.

При разделении юридического лица все его права и обязанности переходят к организациям, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

Несмотря на то, что в данном случае закон, так же как при реорганизации в форме выделения, не устанавливает каких-либо непосредственных критериев, определяющих пропорциональность перехода активов и пассивов от разделяемого юридического лица к юридическим лицам, созданным в результате разделения, данная форма реорганизации представляет собой типичный случай универсального транслятивного правопреемства. Все права и обязанности разделяемого юридического лица переходят к юридическим лицам, образованным в результате разделения, с прекращением этих прав и обязанностей у разделенного юридического лица [12].

О возможности разделения, в результате которого создаются юридические лица в форме, отличной от организационно-правовой

41

формы реорганизованного юридического лица, в действующем законодательстве практически ничего не говорится. Как правило, допускается разделение юридического лица, если в результате такого разделения создаются две и более организации в форме, идентичной ранее существовавшей.

В связи с осложнением реорганизации в форме разделения сменой организационно-правовых форм все схемы разделения могут быть условно подразделены на две группы: разделение, в результате которого создаются юридические лица в форме, идентичной ранее существовавшей, а также в иных организационно-правовых формах. Последняя группа, в свою очередь, также делится на две подгруппы: разделение, в результате которого хотя бы одно из вновь образованных юридических лиц создается в форме, аналогичной ранее существовавшей, а также разделение, в результате которого создаются юридические лица, ни одно из которых не имеет органи- зационно-правовой формы, аналогичной существовавшей до реорганизации [12].

Можно выделить следующие этапы проведения реорганизации предприятия в РФ:

1.Предварительное обсуждение с собственниками формы, порядка и сроков реорганизации. В рамках совета директоров, совета акционеров проводятся совещания с рассмотрением на цифрах концепции реорганизации.

2.Оценка рыночной стоимости акций (в акционерных обществах), которая может быть предварительной и последующей.

3.Проведение общего или чрезвычайного собрания участников (акционеров) общества, результатом которого для финансиста является протокол или выписка из него, где однозначно оговорены форма реорганизации, сроки проведения, доли акционеров по ее завершении, названия открываемых и закрываемых фирм, названия коммерческих банков, в которых будут открыты и закрыты счета. Отдельным пунктом указывается ответственный в проведении данной процедуры.

4.Выкуп у участников (акционеров) долей (акций) в связи с их выходом из состава собственников общества.

5.Уведомление налогового органа по месту учета о предстоящей реорганизации в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации (ст. 23 НК РФ).

6.Подбор финансистом, ответственным за реорганизацию, персонала в службу реорганизации в составе финансово-учетных работников, инвестиционных аналитиков, инженерно-технических

42

и технологических работников. Кроме перечисленных возможно привлечение специалистов по юриспруденции, страхованию, кредитованию, налогам.

7.Уведомление о реорганизации всех имеющихся кредиторов,

атакже публикация сообщения о реорганизации в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц;

8.Получение требований кредиторов о погашении кредиторской задолженности. Кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

9.Составление реестра требований кредиторов. Он должен содержать информацию о наименовании местонахождения кредитора, основаниях для требования о погашении задолженности (договор, товаросопроводительные документы, счета), о сумме к погашению, сумме штрафов, неустоек в связи с нарушением договорных условий.

10.Выверка расчетов с кредиторами и определение сумм кредиторской задолженности к погашению. Данный этап может быть оформлен как часть инвентаризации имущества и обязательств, проведение которой обязательно в случае реорганизации. На данном этапе проходят переговоры реорганизуемого общества с кредиторами о размере и способах погашения задолженности, так как погашение всей задолженности может привести к истощению оборотных средств общества.

11.Погашение кредиторской задолженности до момента завершения реорганизации.

12. Проведение инвентаризации имущества и обязательств преобразуемого общества в соответствии с требованиями Закона «О бухгалтерском учете». Инвентаризация является обязательной в силу п.4 ст.11 Закона «О бухгалтерском учете». Она проводится инвентаризационной комиссией, создаваемой из членов службы реорганизации перед составлением передаточного акта, так как имущество и обязательства переходят правопреемнику на основании этого документа [11]. Инвентаризация должна быть проведена на дату, установленную собственниками на общем собрании, и по ее результатам появляется документ – акт инвентаризации, утверждаемый руководством организации.

13. Действующая отчетность фирмы корректируется по результатам инвентаризации. Уточнения вносятся в первичные документы,

43

регистры бухгалтерского учета, в отчетность. Составляется уточненный бухгалтерский баланс.

Далее проводится работа по погашению задолженности перед бюджетами, внебюджетными фондами, персоналом организации. Желательно, чтобы эти статьи были обнулены. По итогам работы составляется корректировочный баланс с обнуленными статьями.

14.На основе корректировочного баланса разрабатываются варианты консолидированных или разделительных балансов. При этом имущество, капитал и обязательства, передаваемые от одной организации к другой, оформляются передаточными актами. Форма передаточного акта законодательством не установлена, поэтому его можно составить в произвольном виде, но с учетом требований п.2 ст. 9 Закона «О бухгалтерском учете».

Передаточный акт согласно п. 4 методических указаний может включать [8]:

–бухгалтерскую отчетность в составе, установленном законом «О бухгалтерском учете»;

–акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации;

–первичные учетные документы по материальным ценностям, подлежащим приемке-передаче вследствие реорганизации;

–расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей.

15.Начало процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставных капиталах правопреемников. При выделении задолженность возникает перед участниками (акционерами), переходящими в выделяемое общество. При разделении отражается задолженность перед собственниками обществ-правопреемников.

16.Передача документов на государственную регистрацию.

17.Завершение государственной регистрации юридических лиц.

18.Составление акта приемки-передачи активов и обязательств.

19.Перенос данных бухгалтерского учета в учетные системы правопреемников.

20.Завершение процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале. Вторая часть процедуры конвертации связана с погашением правопреемником задолженности перед акционерами (участниками) по получению акций (долей) в уставном капитале.

Учитывая то, что при разделении образуется несколько правопреемников, то все права и обязанности распределяются между правопреемниками на основе разделительного баланса. Соответ-

44

ственно и налоговые обязательства правопреемников должны быть отражены в разделительном балансе.

При реорганизации в форме разделения предусмотрен следующий порядок определения налогового периода:

–для юридических лиц, которые при реорганизации ликвидируются, последним налоговым периодом является период времени от начала года до дня завершения реорганизации, т. е. до дня государственной регистрации нового юридического лица;

–для новых юридических лиц первым налоговым периодом будет отрезок времени со дня их создания (государственной регистрации) до конца года.

Поскольку передача имущества и активов при реорганизации не является ни реализацией, ни безвозмездной передачей, то и соответственно передача имущественных прав организации её правопреемнику (правопреемникам) не признаётся объектом налогообложения в целях НДС (пп. 7 п. 2. ст. 146 НК РФ).

Налоговые проверки, проводимые в связи с реорганизацией, имеют ряд особенностей. Прежде всего, налогоплательщик после принятия решения о реорганизации обязан в течение трёх рабочих дней в письменном виде сообщить о данном решении в свою территориальную налоговую инспекцию. для такого сообщения предусмотрена специальная форма № С-09-4 «Сообщение о реорганизации или ликвидации юридического лица», утверждённая приказом ФНС РФ от 09.06. 2011 г. № ММВ-7-6/362@ (ред. от 21.11.2011). На основании такого уведомления налоговый орган в срок не более трех рабочих дней вносит в Реестр соответствующую запись (п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Проведение выездных налоговых проверок при реорганизации организаций является правом, а не обязанностью налоговых органов.

Выездная налоговая проверка, осуществляемая в связи с реорганизацией организации-налогоплательщика, может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки. При этом проверяется период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки (п. 11 ст. 89 НК РФ).

Если ФНС принимает решение о проведении проверки, то следует помнить, что при проведении таких налоговых проверок с налогового органа сняты все ограничения, имеющие место при проведении иных налоговых проверок.

45

Документы и сведения, необходимые для проведения реорганизации в форме разделения, перечислены ниже.

От реорганизуемого общества:

–свидетельство о регистрации;

–свидетельство о постановке на налоговый учет;

–устав и учредительный договор;

–документы из фондов (ФСС, ПФ, ФОМС);

–протокол о назначении руководителя и о продлении полномочий;

–коды ОКВЭД, информационное письмо.

–для участников физических лиц – ФИО, паспортные данные, прописка, личный ИНН;

–для участников юридических лиц – наименование, местонахождение, ИНН, ОГРН + дата присвоения, ФИО и должность руководителя;

–данные руководителя – ФИО, паспортные данные, прописка, личный ИНН;

–ФИО бухгалтера.

Для обществ, образующихся в результате реорганизации:

–полное и сокращенное наименование;

–данные руководителя – ФИО, паспортные данные, прописка, личный ИНН;

–виды деятельности.

46

Глава 3. ОСОБЕННОСТИ СОСТАВЛЕНИЯ РАЗДЕЛИТЕЛЬНЫХ БАЛАНСОВ

И ДОКУМЕНТАЛЬНОГО ОФОРМЛЕНИЯ

3.1. Бухгалтерская отчетность при различных формах реорганизации

Приказом от 20 мая 2003 г. №44н утверждены Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (в ред. приказов Минфина от 04.08.2008 № 37н; 25.10. 2010 № 132н).

Настоящие Методические указания устанавливают правила формирования в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении в соответствии с гражданским законодательством РФ реорганизации организаций (кроме кредитных организаций

игосударственных (муниципальных) учреждений), являющихся юридическими лицами по законодательству РФ (далее – организации).

Для формирования информации об осуществлении реорганизации в бухгалтерской отчетности в решении учредителей могут предусматриваться:

–сроки проведения инвентаризации имущества и обязательства;

–способ оценки передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства имущества и обязательств;

–порядок правопреемства в связи с изменениями в имуществе

иобязательствах, которые могут возникнуть после даты утверждения передаточного акта или разделительного баланса в результате текущей деятельности реорганизуемой организации, а также особый порядок осуществления отдельных хозяйственных операций (получение или предоставление кредитов и займов, осуществление финансовых вложений и др.);

–порядок формирования уставного капитала, складочного капитала, уставного фонда, паевого фонда (далее – уставный капитал)

иего величина для отражения в учредительных документах возникших организаций и реорганизуемой организации;

–направление (распределение) чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет реорганизуемой организации с учетом возможной необходимости ее направления на выкуп (приобретение) у акционеров акций, списание (признание с оценкой последствий) условных обязательств и др.

47

Формирование бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации производится при наличии:

–учредительных документов организаций, возникших в результате реорганизации;

–решения учредителей или соответствующих органов, определенных законодательством РФ о реорганизации;

–договоров о слиянии или присоединении в установленных законодательством РФ случаях;

– передаточного акта или разделительного баланса, которые

всоответствии с решением (договором) учредителей могут включать следующие приложения:

–бухгалтерскую отчетность, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке;

–акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, проведенной в соответствии с законодательством РФ и иными нормативными правовыми актами перед составлением передаточного акта или разделительного баланса, подтверждающих их достоверность (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств);

–первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материальнопроизводственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;

–расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.;

–документа, подтверждающего факт о внесении соответствующей записи регистрирующего органа в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – Реестр) в соответствии с законодательством РФ:

–о вновь возникших организациях при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения и преобразования;

–о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и т. д.

48

Дата утверждения в установленном порядке передаточного акта или разделительного баланса определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и обязательств и др.).

Составление передаточного акта или разделительного баланса рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией.

Оценка передаваемого (принимаемого) при реорганизации организации имущества производится в соответствии с решением учредителей, определенным в решении (договоре) о реорганизации, по остаточной стоимости, либо по текущей рыночной стоимости, либо по иной стоимости (фактической себестоимости материально-про- изводственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.).

При этом стоимость имущества, отраженного в передаточном акте или разделительном балансе, должна совпадать с данными, приведенными в приложениях (описях, расшифровках) к передаточному акту или разделительному балансу в соответствующей стоимостной оценке.

При оценке передаваемого в ходе реорганизации имущества по решению (договору) учредителей по остаточной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений) отражение в передаточном акте или разделительном балансе реорганизуемой организации передаваемого имущества производится в сумме, которая приведена по соответствующим числовым показателям в бухгалтерской отчетности, являющейся основанием для составления этих документов.

В соответствии с решением (договором) учредителей оценка передаваемого при реорганизации имущества по текущей рыночной стоимости может быть произведена реорганизуемой организацией при составлении передаточного акта или разделительного баланса.

Оценка обязательств реорганизуемой организации в передаточном акте или разделительном балансе отражается в сумме, по которой

49

кредиторская задолженность была отражена в бухгалтерском учете, с учетом сумм убытков, причитающихся возмещению кредиторам в соответствии с законодательством РФ.

Оценка подлежащих выкупу акций акционерных обществ в уставном капитале организации по требованию акционеров осуществляется в соответствии с законодательством РФ по цене не ниже их текущей рыночной стоимости, определенной в установленном порядке акционерными обществами.

Оценка выкупленных по требованию акционеров акций реорганизуемым акционерным обществом в размере фактических затрат отражается в заключительной бухгалтерской отчетности по статье «Собственные акции, выкупленные у акционеров» бухгалтерского баланса (в ред. приказа Минфина РФ от 04.08.2008 № 73н).

На день, предшествующий дате внесения в Реестр соответствующей записи (о возникших организациях – при реорганизации

вформах слияния, разделения и преобразования, о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций – при реорганизации в форме присоединения) реорганизуемой организацией, прекращающей свою деятельность, составляется заключительная бухгалтерская отчетность.

Она составляется в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» ПБУ 4/99, утвержденным приказом Министерства финансов РФ от 6 июля 1999 г. № 43н, в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией, за период с начала отчетного года до внесения в Реестр соответствующей записи о вновь возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций).

При составлении заключительной бухгалтерской отчетности производится закрытие счетов учета прибылей и убытков и направление (распределение) суммы чистой прибыли на цели, определенные решением (договором) учредителей.

При реорганизации организации в форме разделения или выделения, осуществляемой одновременно с реорганизацией в форме слияния или присоединения, в случаях, установленных законодательством РФ, вступительная бухгалтерская отчетность, составляемая на дату внесения в Реестр записи о государственной регистрации организации, создаваемой путем реорганизации в форме разделения или выделения, при внесении одновременно записи о прекращении деятельности организации, создаваемой путем реорганизации

вформе разделения или выделения, может являться одновременно

50