1.2. Депозитарные расписки

Говоря о вторичных ценных бумагах нельзя не затрагивать вопросов связанных с депозитарными расписками. Депозитарная расписка - это свободно обращающаяся на фондовом рынке производная (вторичная) ценная бумага на акции иностранной компании, депонированные в крупном депозитарием банке, который выпустил расписки в форме сертификатов или в бездокументарной форме.⁴ В мировой практике различают два вида депозитарных расписок:

1. АДР -американские депозитарные расписки, которые допущены к обращению на американском фондовом рынке;

2. ГДР -глобальные депозитарные расписки, операции с которыми могут осуществляться и в других странах.

В настоящее время на мировых фондовых рынках обращаются более 1000 депозитарных расписок на акции различных эмитентов, подавляющая часть из которых представлена компаниями из развивающихся стран, а также российскими эмитентами.

Начиная разработку программы выпуска депозитарных расписок, компа­нии преследуют достижение следующих целей:

• привлечение дополнительного капитала для реализации инвестиционных проектов;

• создание имиджа у иностранных и отечественных инвесторов, так как депозитарные расписки на акции компаний выпускает всемирно известный и надежный банк;

• рост курсовой стоимости акций на внутреннем рынке вследствие возрастания спроса на эти акции;

• расширение круга инвесторов, привлечение зарубежных портфельных инвесторов.

• Выпуск депозитарных расписок весьма привлекателен и для инвесторов. Преимущества депозитарных расписок для инвесторов заключа­ются в следующем:

• возможность более глубокой диверсификации портфеля ценных бумаг;

• проникновение через депозитарные расписки к акциям зарубежных компаний;

• возможность получить высокий доход на росте курсовой стоимости акций компаний из развивающихся стран;

• снижение рисков инвестирования в связи с несинхронным развитием фондовых рынков в разных странах. Например, если в США наблюдается спад рынка, а в России -подъем, то вложения в депозитарные расписки российских эмитентов для американ­ского инвестора являются весьма перспективными.

Американские депозитарные расписки делятся на:

• спонсируемые

• неспонсируемые.

Неспонсируемые депозитарные расписки выпускаются по инициативе крупного акционера или группы акционеров, владеющих значительным числом акций компании. Преимуществом неспонсируемых депозитарных расписок является относительная простота их выпуска. Требования Комиссии по биржам и ценным бумагам США к акциям, против которых выпускаются неспонсируемые депозитарные расписки, заключаются лишь в предоставлении ей пакета документов, подтверждающих полное соответствие деятельности компании эмитента и ее акций законодательству, действующему в стране эмитента. Недостатком неспонсируемых депозитарных расписок является то, что торговать ими можно только на внебиржевом рынке. Данные АДР не допускаются к торговле на биржах и в системе NASDAQ. Поэтому котировки неспонсируемых АДР.

Заключение договора купли-продажи осуществляется при личной встрече, по телефону или при помощи средств электронной связи. В последнее время наблюдается уменьшение количества выпусков неспонсируемых АДР.

Спонсируемые АДР выпускаются по инициативе эмитента. Таким же путем организуется и выпуск ГДР. Для спонсируемых АДР существуют три уровня программ. Основное их различие состоит в том, позволяют ли они привлекать допол­нительный капитал путем эмиссии акций, или нет. Первые два уровня допускают выпуск расписок лишь против уже находящихся во вторичном обращении акций. Третий уровень позволяет выпускать расписки на акции, которые только проходят первичное размещение. Для выпуска спонсируемых АДР первого уровня требуется такой же минимум документации, как и для неспонсируемых. Необходимым условием является соответствие бумаг эмитента законодательству страны эмитента. Комиссия по ценным бумагам США должна удостовериться, что эмитент является законопослушным, для чего тот должен ответить на ряд вопросов, интересующих Комиссию. АДР первого уровня могут выпускаться только на уже находящиеся в обращении акции. Торгов­ля АДР первого уровня осуществляется на внебиржевом рынке.

Второй уровень спонсируемых АДР требует предоставления в Комиссию части финансовой отчетности эмитента по стандартам, принятым в США. А учитывая, что американцы обычно требуют от своих компаний большей открытости, чем европей­цы, получается, что ко второму уровню допускаются эмитенты, которые, как правило, могут более полно, чем того требует за­конодательство их страны, раскрыть информацию о своей дея­тельности. АДР второго уровня могут быть включены в листинг автоматизированной системы торговли для национальной ассо­циации дилеров фондового рынка (NASDAQ), Нью-йоркской и Американской фондовых бирж. Необходимо отметить, что АДР второго уровня встречаются редко, так как требования к отчетности эмитента практически совпадают с требованиями, предъявляемыми к выпуску АДР третьего уровня. Третий уровень, как уже отмечалось выше, позволяет выпус­кать расписки на акции, которые только проходят первичное размещение. Это та самая вершина, к которой стремятся эми­тенты: ее достижение означает хороший шанс для получения прямых инвестиций в твердой валюте. АДР третьего уровня делятся на распространяемые по пуб­личной подписке и так называемые ограниченные АДР, кото­рые разрешено размещать лишь среди ограниченного круга ин­весторов.

На данном этапе развития фондового рынка в РФ нашим эмитентам в большинстве случаев доступны только программы первого уровня либо ограниченные АДР третьего уровня.

Обу­словлено это следующими факторами:

• финансовая отчетность должна быть составлена в соот­ветствии с мировыми стандартами, а в настоящее время немногие фирмы в России оказывают услуги по составле­нию такой отчетности;

• большинство из крупных российских эмитентов не толь­ко не желают предоставлять полную информацию о себе, но порой они сами такой информацией не владеют.

Если эмитент, решил организо­вать выпуск АДР или ГДР на свои акции то ему придется пройти следующие этапы:

• Ему необходимо получить консультацию в фирме, занимающейся такими вопросами. Да­лее, консультант рекомендует депозитарий.

• При этом инвестиционный банк обычно становится менеджером проекта по выпуску АДР. Отече­ственных банков, которые возьмут на себя данные обязательства, в России практически нет. То есть пока о развитии солидного рынка АДР на российские акции говорить рано. Но тем не менее западные инвестиционные банки все же готовы выборочно рабо­тать с клиентами, у которых за спиной не только уставный капи­тал, но и реально работающее производство. Инвестиционный банк, ознакомившись с проектом, первым делом решит с эми­тентом вопрос о том, выпуск каких расписок необходим -аме­риканских или глобальных. Очевидно, что американский рынок капиталов значительно привлекательнее по своей глубине для российских эмитентов. Хотя процедура регистрации депозитарных расписок (ГДР) в Европе проходит значительно быстрее и соответственно дешевле, чем в Америке.

• Затем инвестиционный банк составляет меморандум и начинает поиск потенциальных инвесторов. Скорость предоставления эмитентом информации напрямую связана с возможностью быстро и успешно осущест­вить выпуск депозитарных расписок.

• На следующем этапе к про­екту уже напрямую подключается депозитарий, который будет заниматься депозитарным обслуживанием проекта.

• Инвестици­онный банк, без сомнения, потребует от эмитента приведения его финансовой отчетности к мировым стандартам. Здесь не обой­тись без услуг высококвалифицированных аудиторов мирового класса.

• После получения аудиторского заключения нужно подать документы в комиссию по ценным бумагам соответствующей стра­ны и далее ответить на все ее многочисленные вопросы.

• Все это, кроме временных затрат, требует больших денежных затрат. Например, для осуществления программы АДР первого уровня по­требуется минимум не менее 100 тыс. дол., не учитывая услуги аудиторских фирм.

Кроме денежных затрат, существуют и различные препятст­вия, мешающие реализации проектов АДР/ГДР:

- сложности в работе с эмитентами;

- неналаженность работы реестров; например, каждый реестродержатель требует разных документов для перерегистрации акций.