6.3. Санація із залученням коштів власників підприємства

Слід мати на увазі, що акціонерне товариство має право збільшувати статутний фонд, якщо всі раніше випущені акції повністю оплачено за вартістю, не нижчою від номінальної. Рішення про збільшення статутного капіталу приймається більшістю у 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у правомочних зборах. Збільшення статутного фонду товариства не більш як на 1/3 може бути здійснене за рішенням правління за умови, що таке передбачено статутом. Збільшення статутного фонду здійснюється трьома способами:

• збільшення кількості акцій діючої номінальної вартості;

• збільшення номінальної вартості акцій;

• обмін облігацій на акції.

При збільшенні кількості акцій діючої номінальної вартості статутний фонд збільшується за рахунок таких джерел:

• додаткові вкладення учасників і власників;

• дивіденди (реінвестування прибутку);

• індексація основних засобів.

У санаційних цілях статутний капітал збільшується для мобілізації додаткових вкладень інвесторів. Випуск акцій для покриття збитків, пов'язаних з господарською діяльністю підприємства, забороняється. Збільшення статутного капіталу підприємства, що знаходиться в кризі, може зіткнутися з проблемою пошуку потенційних інвесторів, тому що капіталовкладення у таке підприємство пов'язано зі збільшенням ризику. У цьому випадку з метою компенсації ризиків необхідно запропонувати різні умови вкладення капіталу.

Насамперед це преференції до розподілу майбутнього прибутку, тобто авансова виплата дивідендів, збільшений розмір дивідендів, а також прийняття управлінських рішень, розподіл ліквідаційного майна тощо.

Якщо ж готовність надати інвестиційний капітал демонструють колишні акціонери, тобто розміщення акцій колишньої емісії буде здійснюватися між існуючими акціонерами, то це свідчить про високий рівень довіри до підприємства його власників і може відіграти величезну роль під час вирішення фінансових проблем із кредиторами.

Законодавством передбачено, що у випадку збільшення статутного капіталу акціонери (АТ) й учасники (ТОВ) мають першочергове право на придбання додатково випущених акцій (паїв). Оголошення про розмір додаткової емісії та терміни використання переважних прав розміщується у друкованих засобах масової інформації.

Фактична біржова ціна першочергових прав визначається попитом на них і тому може відрізнятися від розрахунків. Головним фактором, що визначає попит на першочергові права, є прогноз майбутньої ринкової вартості акцій і розмір очікуваних дивідендів.

З юридичного погляду нижньою межею курсу емісії нових акцій є їх номінальна вартість. З економічного - номінальна вартість плюс витрати на проведення емісії.

З метою стимулювання попиту на акції нової емісії їх максимальна вартість повинна бути нижчою від ринкового курсу старих акцій. Отже, верхня межа курсу емісії відповідає біржовому курсу старих акцій. Правильний вибір курсу емісії є вирішальним чинником успіху їх розміщення. Чим вищий курс додаткової емісії, тобто чим ближчий він до біржового курсу старих акцій, тим більший обсяг ліквідних коштів залучається на підприємство, тим більшим буде емісійний доход.

Емісійний доход – сума перевищення доходів, отриманих від емісії (випуску) власних акцій та інших корпоративних прав над номіналом таких акцій (інших корпоративних прав). Інакше кажучи, емісійний доход - це різниця між курсом емісії і номінальним курсом акцій. Емісійний доход є одним із джерел формування додаткового капіталу підприємства.

Високий курс емісії може спричинити проблеми з розповсюдженням додаткової емісії. Може скластися ситуація, коли біржовий курс старих акцій упаде нижче за рівень емісії нових. У такому разі ліквідність акцій та підтримка курсу можуть бути забезпечені через масову їх скупку великими акціонерами (держателями контрольного пакета) або самим підприємством-емітентом. Однак чим менший курс емісії (чим більше він наближається до номінальної вартості) до заданого обсягу потреби в капіталі, тим більший потрібний номінальний капітал, а отже, тим більшим буде рівень "розмивання основного капіталу" і знецінення старих акцій, які потрібно буде покривати за рахунок переважних прав.

Для малих акціонерів низький курс емісії (висока ціна першочергового права) є більш вигідним. Якщо придбання нових акцій їх не цікавить, то в результаті продажу першочергового права вони можуть одержати додаткові дивіденди. Якщо ж вони вирішують придбати нові акції, за певний обсяг капіталовкладень можна одержати більшу їх кількість.

Великі акціонери, які мають можливості для збільшення свого пакета акцій і розширення впливу на діяльність підприємства, схиляються до високого курсу емісії. Високий курс ускладнює використання малими акціонерами своїх першочергових прав і стимулює їх продати ці права. Це дає великим акціонерам можливість придбати більшу кількість акцій нової емісії.

Водночас, як вже згадувалось, надто високий курс емісії може ускладнити розміщення всієї емісії.

Коли рішенням загальних зборів акціонерів не передбачено переважних прав на купівлю нових акцій, то старі акціонери можуть уникнути збитків лише в тому разі, коли курс емісії нових акцій буде встановлено на рівні біржового курсу старих.

У випадку збільшення номінальної вартості акцій статутний фонд збільшується за рахунок таких джерел: додаткові вкладення корпоративних прав підприємства; індексація основних засобів.

При збільшенні статутного фонду таким способом кожний з акціонерів може підвищувати доплату до визначеного рівня нової емісійної вартості акцій. Якщо акціонер відмовився від доплати, емітент зобов'язаний запропонувати акціонеру викупити його акції.

Якщо акціонер не здійснив доплату за акції і не прийняв пропозиції емітента щодо викупу акцій, які йому належать, він одержує акції нової номінальної вартості в кількості, що визначається діленням загальної номінальної вартості акцій, що належать акціонеру, на нову емісійну вартість акцій. При цьому нова номінальна вартість акцій повинна бути визначена так, щоб забезпечити виконання умови непідробки акцій і здійснення обміну акцій, що належать акціонеру, на цілу кількість акцій нової номінальної вартості.

За збільшення статутного фонду таким способом кожен з акціонерів мусить зробити доплату до нової номінальної вартості акцій. Якщо акціонер відмовився від доплати, емітент зобов'язанний запропонувати акціонеру викупити його акції.

У разі, коли акціонер не доплатив за акції і не прийняв пропозиції емітента щодо викупу належних йому акцій, він отримує акції нової номінальної вартості у кількості, яка визначається діленням загальної номінальної вартості акцій, що належать акціонеру, на нову номінальну вартість акцій. При цьому нова номінальна вартість акцій має бути визначена так, щоб забезпечити виконання умови неподільності акцій та здійснення обміну акцій, які належать акціонерові, на цілу кількість акцій нової номінальної вартості.

Для збільшення статутного фонду обміном облігацій діючої номінальної вартості на акції цього емітента статутний фонд збільшується на загальну номінальну вартість облігацій, що обмінюються на акції. У цьому випадку номінальна вартість облігацій має дорівнювати номінальній вартості акцій.

Метод збільшення статутного фонду обміном облігацій на акції пов'язаний насамперед з облігаціями конверсійної позики, що характеризуються як особливо привабливий санаційний інструмент. Це є однією з форм кредитування санації власниками і кредиторами підприємства.

Цей метод залучення капіталу пов'язаний з випуском підприємством іменних облігацій, що згодом можна обміняти на прості акції підприємства. Конвертовані облігації дають можливість зацікавити інвестора в наданні фінансових ресурсів, якщо він не ризикує придбати прості акції.

Вкладаючи засоби в конверсійні облігації, інвестор досягає подвійної мети: з одного боку - відносної безпеки вкладень (у разі банкрутства підприємства претензії власників облігацій задовольнятимуться в одній черзі з іншими кредиторами), з іншого - можливості збільшення капіталу, яку дають звичайні акції. У даному разі інвестори дають згоду на одержання нижчого відсотка за конверсійними облігаціями заради можливості обміняти їх на звичайні акції в майбутньому.

Конвертовані облігації, як правило, випускаються великими підприємствами на термін від 5 до 10 років. Ринкова ціна визначається їх інвестиційною вартістю і ціною простих акцій, обраних для конвертування. У повідомленні про емісію конвертованих облігацій необхідно вказати:

• переважні права на придбання облігацій;

• пропорції обміну (коефіцієнт конверсії);

• термін конверсії;

• необхідність, порядок і розмір доплат.

Коефіцієнт конверсії – співвідношення, покладене в основу планової конверсії. Він показує, скільки облігацій треба обміняти на одну акцію. Коефіцієнт визначається діленням номінальної вартості всіх облігацій, які перебувають в обігу, на обсяг збільшення статутного фонду. Якщо, наприклад, коефіцієнт конверсії становить 4 до 1 і номінальна вартість облігацій відповідає номіналу акцій, то це означає, що чотири облігації можна обміняти тільки на одну звичайну акцію.

Доплати відображають рівень підвищення ринкової ціни акцій і стимулюють проведення більш ранньої конверсії. Конверсія економічно обгрунтована тоді, коли курс конверсії (вартість облігації плюс доплата) нижчий за біржовий курс акцій. Емісія конвертованих облігацій не повинна перевищувати 25% оплаченого статутного фонду підприємства.