Тема 17. Прекращение деятельности юридических лиц.

Одной из форм прекращения деятельности юридического лица является его реорганизация.

При реорганизации предполагается, что деятельность реорганизованного юридического лица будет продолжена другим юридическим лицом.

Реорганизация юридического лица может быть осуществле­на в нескольких формах:

1). Слияние. При этом права и обязанности каждого из юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу. Допускается слияние юридических лиц как одной организа­ционно-правовой формы, так и нескольких.

2). Присоединение. В результате этого к одному юридиче­скому лицу переходят все права и обязанности присоединенного юридического лица. При этом новое юридическое лицо не регист­рируется.

3). Разделение. Права и обязанности юридического лица пе­реходят к вновь возникшим юридическим лицам. Поскольку при этом создаются новые юридические лица, то каждое из них долж­но быть зарегистрировано в государственном реестре.

4). Выделение. При такой форме реорганизации к каждому из выделившихся юридических лиц переходят права и обязанности реорганизованного лица. В отличие от разделения при выделении реорганизованное юридическое лицо продолжает свое существование.

5). Преобразование. В данном случае происходит измене­ние организационно-правовой формы юридического лица, предпо­лагающее переход прав и обязанностей реорганизованного юриди­ческого лица к вновь возникшему юридическому лицу.

Слияние, присоединение и преобразование юридических лиц осуществляются в соответствии с передаточным актом, разделение и выделение - в соответствии с разделительным балансом.

Объем правопреемства определяется в передаточном акте и в разделительном балансе.

Эти документы должны содержать сведения: о сторонах; о передаваемом имуществе (движимом и недвижимом с указанием инвентарных номеров, степени износа, стоимости и т.п.); о нема­териальных активах; обо всех кредиторах, обязательствах и обременениях и т.д.

Фор­мой прекращения деятельности юридического лица, отличной от реорганизации, является ликвидация – это фор­ма прекращения деятельности юридического лица при которой его права и обязанности не переходят к другим юридическим лицам в порядке правопреемства.

Юридическое лицо может быть ликвидировано добровольно и в принудительном порядке.

Добровольная ликвидация происходит по решению учреди­телей (участников) или органа юридического лица, уполномочен­ного на то учредительными документами.

Это возможно: при истечении срока, на который было соз­дано юридическое лицо; с достижением цели, ради которой юри­дическое лицо было создано и т.д.

Принудительным по своей сути является и решение учреди­телей (участников), органа юридического лица о ликвидации, если судом будет признана недействительной регистрация юридическо­го лица в связи с допущенными при его создании нарушениями за­кона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неуст­ранимый характер.

В п. 2 ст. 61 ГК определен примерный перечень основа­ний для вынесения судебного решения о ликвидации юридических лиц:

- осуществление деятельности без надлежащего разреше­ния (лицензии);

- осуществление деятельности, запрещенной законом;

- и др.

Существуют и специальные основания ликвидации юриди­ческих лиц, определяемые организационно-правовой формой юридического лица. Так, например, полное товарищество должно быть ликвидировано, если в нем остается один участник.

Согласно п. 3 ст. 61 ГК требование в суд о ликвидации юри­дического лица может быть предъявлено государственным орга­ном или органом МСУ, которому соответствующее право предос­тавлено законом. Например, налоговые органы, прокуратура.

Порядок ликвидации юридического лица определяется ст. ст. 62-64 ГК.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свое существование с момента внесения записи об этом в Единый государственный реестр юри­дических лиц.

Особым основанием ликвидации юридического лица являет­ся его банкротство (ст. 65 ГК).

Законодательство предоставляет право юридическому лицу принять решение об объявлении о своем банкротстве и о добровольной лик­видации. Это решение может быть принято только совместно с кредиторами юридического лица.

Основания признания юридического лица банкротом в су­дебном порядке либо объявления им о своем банкротстве, а также порядок ликвидации такого юридического лица определяются Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ.

Несостоятельность (банкротство) - это признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.