2. Создание акционерного общества.
Акционерное общество может быть создано, во – первых, путем учреждения и, во-вторых путем реорганизации. В любом случае АО считается созданным с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. Учредителями акционерного общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении, Акционерное общество может быть создано и одним лицом, Максимальное число учредителей открытого общества не ограничено. В открытом обществе его акционеры могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества; такое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу. Число же учредителей закрытого общества не может превышать 50 человек. В закрытом обществе его акции распределяются только среди учредителей этого общества или иного, заранее определенного круга лиц; такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
Слайд 1
ОТКРЫТОЕ |
ЗАКРЫТОЕ |
Акционеры могут отчуждать свои акции без согласия других акционеров |
Акционеры имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другим акционером, в порядке, установленном уставом |
АО имеет право проводить открытую подписку на акции и их свободную продажу АО вправе проводить закрытую подписку, если это предусмотрено уставом общества и решением общего собрания о размещении дополнительных акций. Правовыми актами РФ могут быть установлены случаи обязательного размещения ОАО акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, по открытой подписке |
Акции распределяются только среди учредителей или иного установленного круга лиц Открытая подписка на акции не допускается |
Число акционеров не ограничено |
Число акционеров - не более 50* (не применяется к ЗАО, созданным до 1.01.96) |
Рис. 1 Открытые и закрытые акционерные общества
Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями АО, если иное не установлено федеральными законами. Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием и оформляется протоколом учредительного собрания. Если учредитель – одно лицо, необходимо решение этого лица об учреждении АО. В протоколе учредительного собрания должно быть отражено;
Слайд 2
УЧРЕЖДЕНИЕ АО
Рис. 2 Учреждение акционерного общества
С момента государственной регистрации акционерного общества данный договор прекращается. При учреждении акционерного общества его акции должны быть оплачены учредителями по их номинальной стоимости в течение срока, определенного уставом, но при этом не менее 50% уставного капитала акционерного общества должно быть оплачено к моменту регистрации акционерного общества, а оставшаяся часть – в течение года с момента его государственной регистрации, если иной срок не будет установлен федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
Слайд 3
Рис. 3 Оплата акций при учреждении
Оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении акционерного общества, производится по соглашению между учредителями и утверждается ими в протоколе учредительного собрания, а форма и порядок оплаты акций определяются в договоре о создании акционерного общества
В случае неполной оплаты акций в сроки, установленные уставом акционерного общества, акция поступает в распоряжение акционерного общества. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акций, не возвращаются. За неисполнение обязанностей по оплате акций уставом акционерного общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени).
Слайд 4
Рис. 4 Случай неполной оплаты акций
Кроме того, акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Единственным учредительным документом акционерного общества является его устав. Устав акционерного общества должен содержать сведения, перечисленные Законом, и иные положения, как предусмотренные данным Законом, так и не противоречащие ему и иным федеральным законам.
Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Минимальный размер уставного капитала общества должен составлять не менее 1000 – кратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации открытого акционерного общества, а для закрытого акционерного общества – не менее 100 – кратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного законом на дату регистрации акционерного общества.
Слайд 5
Рис. 5 Уставный капитал
Поскольку минимальные размеры уставного капитала устанавливаются на дату регистрации акционерного общества, то те акционерные общества, которые были зарегистрированные до 1 января 1996 года, и до введения в действие Гражданского кодекса 1994 года, вправе сохранить те размеры уставного капитала, которые существовали на момент их регистрации. Более того, Закон уделяет внимание не столько уставному капиталу акционерного общества, сколько стоимости его чистых активов. По окончании второго и каждого последующего финансового года уставный капитал акционерного общества не должен превышать стоимости чистых активов акционерного общества.
Слайд 6
Стр. 10
Рис. 6 Чистые активы акционерного общества
Если в соответствии с годовым бухгалтерским балансом или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала, акционерное общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов. Но если стоимость чистых активов акционерного общества оказывается меньше, чем минимальный уставный капитал, указанный в Законе, акционерное общество обязано принять решение о своей ликвидации. В уставе акционерного общества должны быть определены количество и номинальная стоимость акций, категории акций (обыкновенные и привилегированные) и типы привилегированных акций, размещаемых акционерным обществом (размещенные акции). Соответственно в уставе должны определяться права акционеров – владельцев акций каждой категории (типа). Устав акционерного общества должен содержать сведения о структуре и компетенции органов управления акционерного общества и порядке принятия ими решений, в том числе перечень вопросов, по которым решения принимаются органами управления акционерного общества квалифицированным большинством голосов или единогласно. Устав акционерного общества должен содержать сведения о филиалах и представительствах акционерного общества. О создании филиалов и представительств акционерное общество должно уведомить органы государственной регистрации, Устав утверждается единогласным решением учредительного собрания. Акционерное общество может быть создано путем реорганизации существующего юридического лица.
Слайд 7
Рис 7 Реорганизация существующего юридического лица
Согласно действующему ГК РФ и закону «Об акционерных обществах» в РФ используется следующие пути реорганизации предприятий – акционерных обществ.
Слияние – одного юридического лица с другим: оба хозяйствующих субъекта ликвидируются; весь капитал, все имущественные права и обязанности каждого из них переходит к новому (третьему) юридическому лицу, образованному ими.
Присоединение означает, что присоединяющееся юридическое лицо ликвидируется, его капитал, имущественные права и обязанности переходят к остающемуся хозяйствующему субъекту.
Разделение юридического лица ведет к ликвидации его, а появившиеся при этой процедуре новые юридические лица получают по разделительному балансу соответствующие части капитала, имущественные права и обязанности ликвидируемого хозяйственного субъекта.
Выделение отдельных частей предприятия и формирование на их основе новых юридических лиц (любой организационно-правовой формы) сохраняет реорганизуемое юридическое лицо, а к каждому из вновь организованных юридических лиц переходят отдельные имущественные права и обязанности.
Преобразование изменяет правовой статус (только) юридического лица, а весь капитал (в новой правовой форме), имущественные права и обязанности оказываются у преобразованного хозяйствующего субъекта.