7. Роль и стратегические функции совета директоров корпоративных структур.

Совет директоров — это орган управления, который образуется путем избрания его членов на общем собрании акционеров

Роль совета в процессе планирования - четко определить желательные для организации результаты и следить за тем, чтобы организация эти цели выполняла.

Совет директоров (наблюдательный совет общества) осуществляет общее руководство деятельностью общества за исключением решений вопросов отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров.

В обществах с числом акционеров-владельцев голосующих акций менее 50, устав может предусматривать, что функции СД осуществляет общее собрание акционеров. По решению ОСА членам СД в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов СД общества.

Функции:

1.Осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров

2.Определяет стратегию развития корпорации и принимает годовой финансово-хозяйственный план

3.Обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью корпорации

4.Обеспечивает реализацию и защиту прав акционеров, а также содействует разрешению корпоративных конфликтов

5.Обеспечивает эффективную деятельность исполнительных органов общества, в том числе посредством осуществления контроля за их деятельностью

К компетенции СД относят следующие вопросы:

1.Определение приоритетных направлений деятельности общества, в том числе утверждение годового бюджета, стратегий и программ развития общества;

2.Утверждение повестки дня общего собрания акционеров, определение даты его проведения;

3.Предварительное утверждение годового отчета общества;

4.Утверждение решений о выпуске ценных бумаг, проспектов эмиссии ценных бумаг;

5.Приобретение размещенных обществом ценных бумаг;

6.Утверждение регистратора общества и условий договора с ним, принятие решения о расторжении договора с ним;

7.Рекомендации по размеру дивидендов, их форме, срокам выплат;

8.Направление использования резервного и иных фондов общества;

9.Контроль за применением процедур внутреннего контроля;

10.Рекомендации по размерам выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций, утверждение условий, заключаемого с аудитором договора, в том числе, определение размера оплаты его услуг;

11.Одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества;

12.Одобрение сделок в совершении которых имеется заинтересованность;

13.Создание и ликвидация филиалов, представительств и предварительное утверждение кандидатов на должность их руководителей;

14. Назначение генерального директора общества и определение срока его полномочий;

15.Избрание (переизбрание) председателя СД и его заместителя;

16.Образование правления, определение срока его полномочий, досрочное прекращение полномочий;

17.Создание постоянно действующих или временных комитетов СД, утверждение внутренних положений о них;

18.Назначение и освобождение от должности корпоративного секретаря общества, утверждение внутреннего положения об аппарате корпоративного секретаря;

19.Принятие решений об участии общества в других организациях путем покупки, продажи акций долей других организаций, а так же путем внесения дополнительных вкладов в уставные капиталы этих организаций;

20.Утверждение внутреннего документа по вопросам раскрытия информации об обществе.

Состав СД рассматривается в ст. 66 и 67 ФЗ «Об акционерном обществе», в которых установлены лишь общие нормы. СД не может быть создан в акционерном обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций менее 50. Если же он создан, то его количественный состав определяется уставом общества или решением общественного собрания.

Ограничения в законе: для общества с числом акционеров-владельцев голосующих акций общества более 1000, количественный состав СД не может быть менее 7 человек, а для общества с числом акционеров-владельцев голосующих акций более 10000 – менее 9 человек. Председатель СД избирается большинством голосов от общего числа членов СД, организует работу общества, созывает заседания СД, председательствует на них, организует ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, имеет право подписи протоколов общества.