12. Наличие разногласий между участниками по вопросам осуществления хозяйственной деятельности Общества не является основанием для исключения кого-либо из участников из состава Общества.

Участник Общества, владеющий более 10% уставного капитала, обратился в арбитражный суд с иском к другим участникам об их исключении из состава Общества, основным видом деятельности которого является издательская деятельность.

Исковые требования мотивированы тем, что в результате непрофессиональных действий ответчиков сокращается количество изданий, выпускаемых Обществом, что влечет за собой ухудшение финансового состояния Общества.

Решением арбитражного суда, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции, в удовлетворении исковых требований отказано по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона N 14-ФЗ участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет. При рассмотрении заявления участников Общества об исключении из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность Общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества, лишающее Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником Общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для Общества последствий (п. 1 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В данном же случае, как следовало из содержания искового заявления, письменных и устных объяснений истца, основанием для предъявления иска об исключении ответчиков из состава участников явились сокращение количества изданий, выпускаемых Обществом, снижение показателей производственной и творческой деятельности издательства, явившееся, по мнению истца, следствием нарушение ответчиками трудовой и производственной дисциплины.

Вместе с тем документов, подтверждающих, что деятельность Общества была затруднена в результате действий ответчиков, в материалах дела не содержится.

Кассационная инстанция оставила судебные акты без изменения, отметив следующее.

Обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, истец, по существу, выражает несогласие с мнением других участников по вопросам, касающимся осуществления хозяйственной (производственной) деятельности Общества, и способах наиболее эффективного экономического развития Общества.

Между тем подобные разногласия между участниками не могут рассматриваться как невыполнение кем-либо из ответчиков своих обязанностей как участников Общества либо как совершение участником действий, затрудняющих деятельность Общества.

Следовательно, указанное обстоятельство, приведенное в основании иска, не может являться основанием для исключения кого-либо из ответчиков из состава Общества.

Поскольку иных обстоятельств в обоснование требования об исключении ответчиков из состава участников истцом не приведено, вывод судов об отказе в удовлетворении иска является правомерным.

(Постановление ФАС Московского округа от 10.08.2007 N КГ-А40/6584-07-П по делу N А40-295/06-138-5, Определением ВАС РФ от 11.10.2007 N 12939/07 отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ).

Учредительные документы общества

13. В иске о признании недействительным решения о внесении изменений в устав Общества отказано, поскольку отсутствие подписей в уставе всех учредителей не ставит под сомнение законность принятия этого решения.

Истец, являющийся наследником участника Общества, обратился в арбитражный суд с иском к данному Обществу о признании недействительным устава Общества в новой редакции.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что устав Общества в новой редакции, устанавливающий положение о необходимости согласия остальных участников на принятие в состав Общества наследников граждан, являвшихся участниками Общества, не имеет юридической силы и является недействительным, поскольку устав не подписан всеми участниками.

Решением арбитражного суда, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции, в удовлетворении исковых требований отказано.

При вынесении решения суды исходили из того, что ни нормы ГК РФ (ст. 89), ни нормы Федерального закона N 14-ФЗ (ст. 12) не связывают момент приобретения уставом юридической силы с подписанием устава всеми участниками Общества.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в суд кассационной инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, не подписанный всеми участниками Общества устав не имеет юридической силы, в том числе положение устава о необходимости получить согласие от остальных участников Общества на вступление в его состав наследника участника.

Заявитель полагал, что в силу недействительности положений устава при решении вопроса о его принятии в состав участников Общества как наследника действует общее правило абз. 1 п. 7 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ, согласно которому доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

Кассационная инстанция оставила вынесенные по делу судебные акты без изменения по следующим основаниям.

При рассмотрении дела судами двух инстанций установлено, что истец является наследником после смерти отца, который являлся участником Общества. Истец вступил в права наследования на принадлежавшую ему долю в уставном капитале Общества, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону.

Истцу было отказано в принятии его в состав участников Общества со ссылкой на положение устава в новой редакции, которым устанавливается необходимость получить согласие участников на вступление в состав Общества наследника либо правопреемника прежнего участника, поскольку такого согласия получено не было.

В соответствии со ст. 89 ГК РФ учредительными документами Общества являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав.

В соответствии с п. 1 ст. 11 Федерального закона N 14-ФЗ учредители Общества заключают учредительный договор и утверждают устав Общества.

В силу п. 4 ст. 12 Федерального закона N 14-ФЗ изменения в учредительные документы Общества вносятся по решению общего собрания участников Общества. Изменения, внесенные в учредительные документы Общества, подлежат государственной регистрации и с этого момента приобретают силу для третьих лиц.

В данном случае внесение изменений в устав общества, касающихся необходимости получить согласие участников Общества на вхождение в его состав наследника участника, подтверждается имеющимся в материалах дела протоколом общего собрания Общества, из содержания которого следует, что участники единогласно приняли решение подписать новую редакцию учредительного договора и утвердить устав Общества в новой редакции. Исходя из этого суды сделали правильный вывод об отсутствии оснований для признания новой редакции устава недействительной.

При этом суды обоснованно исходили из того, что подписание устава или вносимых в него изменений всеми участниками Общества не является обязательным в силу Федерального закона N 14-ФЗ.

(Постановление ФАС Московского округа от 02.07.2007 N КГ-А40/2668-07 по делу N А40-39958/06-131-246).