- •Глава 1 корпоративное управление: сущность и значение
- •§ 1. Сущность и значение корпоративных отношений
- •§ 2. Субъекты корпоративных отношений
- •§ 3. Механизмы корпоративного управления
- •Враждебное поглощение.
- •Конкуренция за доверенности от акционеров.
- •Банкротство.
- •§ 4. Последствия несовершенства корпоративного управления
- •Глава 2 устав открытого акционерного общества
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Внесение дополнений и изменений в устав акционерного общества
- •Глава 3 права акционеров
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Отдельные права акционеров
- •1. Право голоса
- •2. Право обжалования решений общего собрания
- •3. Права акционеров при ликвидации общества
- •4. Право выкупа акций
- •5. Право на получение информации
- •6. Право на получение дивидендов
- •7. Преимущественные права
- •8. Право на предъявление иска от имени общества
- •§ 3. Права государства как акционера
- •§ 4. Реестр акционеров
- •Глава 4 общее собрание акционеров
- •§ 1. Общие положения собрания акционеров (компетенция)
- •1.Виды общих собраний
- •2. Компетенция общего собрания
- •§ 2. Подготовка к проведению общего собрания
- •1. Формирование повестки дня
- •2. Принимаемые решения
- •3. Составление списка акционеров
- •4. Сообщение о проведении собрания
- •5. Предварительное утверждение годового отчета
- •§ 3. Проведение годового собрания
- •§ 4. Внеочередное собрание
- •1. Когда проводится внеочередное собрание
- •2. Порядок подготовки
- •3. Проведение собрания путем заочного голосования
- •§ 5. Решения общего собрания акционеров
- •1. Решения, для принятия которых необходимо большинство голосов
- •2. Решения, для принятия которых необходимо большинство в ¾ голосов
- •3. Решения, для принятия которых требуется квалифицированное большинство голосов, предусмотренное уставом
- •4. Решения, которые должны приниматься единогласно
- •§ 6. Обжалование решений общего собрания акционеров
- •Глава 5 совет директоров
- •§ 1. Избрание членов совета директоров
- •1. Информация о кандидатах
- •2. Избрание членов совета директоров
- •3. Избрание членов совета директоров в случае, когда их количество становится менее количества, составляющего кворум
- •4. Прекращение полномочий членов совета директоров
- •§ 2. Состав совета директоров
- •1. Количественный состав совета директоров
- •2. Кто может стать членом совета директоров
- •3. Квалификация членов совета директоров
- •4. Категории членов совета директоров
- •§ 3. Компетенция совета директоров
- •1. Общая характеристика
- •2. Полномочия совета директоров в сфере общего руководства деятельностью общества
- •3. Полномочия совета директоров, связанные с правами акционеров
- •4. Полномочия совета директоров, связанные с управлением активами и уставным капиталом
- •5. Полномочия совета директоров, связанные с раскрытием информации и обеспечением прозрачности
- •§ 4. Порядок работы совета директоров
- •1. Председатель совета директоров и заседания совета директоров
- •2. Заседания совета директоров
- •3. Первое заседание совета директоров
- •4. График проведения заседаний совета директоров
- •5. Кто имеет право требовать созыва заседания совета директоров
- •6. Уведомление членов совета директоров о заседании совета директоров
- •7. Кворум на заседаниях совета директоров
- •8. Порядок участия членов совета директоров в его заседаниях
- •9. Учет письменных мнений
- •10. Протокол заседания совета директоров
- •§ 5. Обязанности членов совета директоров
- •1. Обязанность проявлять заботливость
- •2. Обязанность соблюдать лояльность
- •3. Доступ членов совета директоров к информации
- •§ 6. Ответственность членов совета директоров
- •§ 7. Защита членов совета директоров от ответственности (страхование ответственности)
- •§ 8. Оценка деятельности совета директоров и его членов
- •§ 9. Вознаграждение, выплачиваемое членам совета директоров
- •Глава 6 контрольно-ревизионные органы компании
- •§ 1. Ревизионная комиссия
- •§ 2. Внутренний аудит
- •§ 3. Аудитор общества (независимый аудитор)
- •1. Когда необходимо проводить аудиторскую проверку
- •2. Права и обязанности аудитора
- •3. Права и обязанности общества
- •4. Назначение аудитора
- •5. Вознаграждение
- •6. Заключение
- •7. Ответственность аудитора общества
- •§ 4. Комитет по аудиту
- •1. Функции
- •2. Состав комитета по аудиту
- •3. Заседания
- •4. Доступ к информации и ресурсам
- •Глава 7 корпоративный секретарь
- •§ 1. Функции корпоративного секретаря
- •§ 2. Назначение и освобождение от должности корпоративного секретаря
- •§ 3. Опыт зарубежных стран по правовому регулированию института корпоративных секретарей
- •Глава 8 уставный капитал
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Увеличение уставного капитала общества
- •§ 3. Уменьшение уставного капитала общества
- •§ 4. Консолидация и дробление акций
- •§ 5. Операции с акционерным капиталом (приобретение компанией акций, размешенных компанией)
- •§ 6. Совершенствование законодательства, регулирующего положения об уставном капитале
- •Глава 9
- •§ 1. Общие положения о дивидендах
- •2. Распределяемая прибыль
- •3. Право на получение дивидендов
- •4. Виды дивидендов
- •5. Формы выплаты дивидендов
- •6. Принятие решения по дивидендам
- •7. Размер дивидендов
- •8. Важность стабильности выплаты дивидендов
- •§ 2. Порядок объявления и выплаты дивидендов
- •§ 3. Ограничения на выплату дивидендов
- •§ 4. Резервный фонд и прочие фонды
- •Глава 10 ценные бумаги акционерного общества
- •§ 1. Типы ценных бумаг акционерного общества
- •1. Акции и облигации
- •2. Первичные и производные инструменты
- •3. Ценные бумаги в документарной и бездокументарной форме
- •4. Опционы эмитента
- •§ 2. Эмиссия и размещение ценных бумаг
- •1. Принятие решения о размещении ценных бумаг
- •2. Принятие решения о выпуске ценных бумаг
- •3. Утверждение проспекта ценных бумаг
- •4. Размещение ценных бумаг
- •§ 3. Корпоративные облигации
- •§ 4. Первичное публичное размещение (ipo)
- •§ 5. Совершенствование законодательных основ размещения ценных бумаг305
- •§ 6. Привлечение капитала на международных рынках
- •Глава 11 крупные сделки
- •§ 1. Понятие крупной сделки
- •§ 2. Определение рыночной стоимости имущества при проведении крупной сделки
- •§ 3. Порядок одобрения крупной сделки
- •§ 4. Раскрытие информации о крупных сделках
- •§ 5. Оспаривание крупных сделок
- •§ 6. Совершенствование законодательства о крупных сделках
- •Глава 12 сделки с крупным пакетом акций
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Приобретение более 30 процентов акций открытого акционерного общества
- •Подачу добровольного предложения о приобретении крупного пакета акций.
- •Подачу обязательного предложения о приобретении крупного пакета акций.
- •3. Подачу конкурирующего предложения.
- •4. Выкуп акций по требованию акционеров в случае, если Инвестор приобрел долю в 95 %.
- •5. Принудительное приобретение акций по требованию Инвестора, приобретшего 95% акций.
- •§ 3. Аффилированные лица
- •§ 4. Защита от поглощения компании
- •1. Основные способы недружественного поглощения
- •2. Предварительные защитные мероприятия
- •3. Защита после инициации поглощения
- •4. Обеспечение интересов акционеров при перераспределении корпоративного контроля
- •Глава 13 заинтересованность при совершении обществом сделки
- •§ 1. Типы заинтересованности / заинтересованные сделки
- •§ 2. Понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
- •§ 3. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – российская и международная практика
- •§ 4. Раскрытие информации по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность – российская и международная практика
- •§ 5. Оспаривание сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
- •§ 6. Совершенствование законодательства
- •Глава 14 отношения между основным и дочерним обществами
- •Глава 15 реорганизация акционерного общества
- •§ 1. Понятие и основные формы реорганизации
- •§ 2. Правопреемство в процессе реорганизации акционерного общества
- •§ 3. Присоединение
- •§ 4. Слияние
- •§ 5. Разделение и выделение
- •§ 6. Процедура преобразования акционерного общества
- •§ 7. Совершенствование законодательства, регулирующего положения о реорганизации юридических лиц
- •Цели и задачи развития корпоративного законодательства
- •Состояние корпоративного законодательства в Российской Федерации и проблемы, требующие законодательного регулирования
- •Основные направления реформирования корпоративного законодательства
- •I. Корпоративные конфликты, их предотвращение и урегулирование Разрешение корпоративных споров
- •Государственная регистрация юридических лиц
- •Совершенствование системы учета ценных бумаг
- •II. Корпоративное управление Структура органов управления компании и распределение компетенции между ними
- •Ответственность лиц, входящих в органы управления
- •Конфликты интересов, их предотвращение и урегулирование
- •Распределение прибыли
- •Сделки с особым порядком заключения (крупные сделки, сделки с заинтересованностью)
- •III. Организационно-правовые формы юридических лиц Коммерческие организации
- •Некоммерческие организации
- •IV. Развитие законодательства в сфере реорганизации и функционирования интегрированных бизнес-структур Реорганизация юридических лиц
- •Особенности регулирования интегрированных бизнес-структур
- •Налоговое регулирование группы связанных лиц
- •Регулирование аффилированных лиц
- •Содержание корпоративное право в системе корпоративного управления
- •Приложение
- •Корпоративное право в системе корпоративного управления
- •103031, Москва, а/я 10.
- •167982, Г. Сыктывкар, ул. Первомайская, д. 70.
Содержание корпоративное право в системе корпоративного управления
Глава 1. Корпоративное управление: сущность и значение……………………..5
§ 1. Сущность и значение корпоративных отношений……………………5
§ 2. Субъекты корпоративных отношений…………………………………8
§ 3. Механизмы корпоративного управления……………………………..11
§ 4. Последствия несовершенства корпоративного управления…………16
Глава 2. Устав открытого акционерного общества……………………………….27
§ 1. Общие положения………………………………………………………27
§ 2. Внесение изменений и дополнений в устав акционерного общества.29
Глава 3. Права акционеров……………………………………………………………31
§ 1. Общие положения………………………………………………………...31
§ 2. Отдельные права акционеров……………………………………………33
§ 3. Права государства как акционера……………………………………….48
§ 4. Реестр акционеров………………………………………………………..49
Глава 4. Общее собрание акционеров………………………………………………..52
§ 1. Общие положения собрания акционеров (компетенция)……………52
§ 2. Подготовка к проведению общего собрания……………………………..55
§ 3. Проведение годового собрания………………………………………..65
§ 4. Внеочередное собрание…………………………………………………..72
§ 5. Решения общего собрания акционеров…………………………………77
§ 6. Обжалование решений общего собрания акционеров…………………81
Глава 5. Совет директоров…………………………………………………………….83
§ 1. Избрание членов совета директоров……………………………………83
§ 2. Состав совета директоров……………………………………………….87
§ 3. Компетенция совета директоров………………………………………..96
§ 4. Порядок работы совета директоров…………………………………...106
§ 5. Обязанности членов совета директоров………………………………113
§ 6. Ответственность членов совета директоров………………………….117
§ 7. Защита членов совета директоров от ответственности (страхование ответственности)……………………………………………………………120
§8. Оценка деятельности совета директоров и его членов……………….123
§ 9. Вознаграждение, выплачиваемое членам совета директоров……….125
Глава 6. Контрольно-ревизионные органы компании……………………………129
§ 1. Ревизионная комиссия………………………………………………….129
§ 2. Внутренний аудит………………………………………………………132
§ 3. Аудитор общества (независимый аудитор)…………………………...133
§ 4. Комитет по аудиту……………………………………………………...141
Глава 7. Корпоративный секретарь…………………………………………………146
§ 1. Функции корпоративного секретаря…………………………………..146
§ 2. Назначение и освобождение от должности корпоративного
секретаря……………………………………………………...……………..147
§ 3. Опыт зарубежных стран по правовому регулированию института корпоративных секретарей…………………………………………………149
Глава 8. Уставный капитал …………………………………………………………156
§ 1. Общие положения………………………………………………………156
§ 2. Увеличение уставного капитала общества……………………………161
§ 3. Уменьшение уставного капитала общества…………………………..165
§ 4. Консолидация и дробление акций……………………………………..167
§ 5. Операции с акционерным капиталом (приобретение компанией акций, размешенных компанией)…………………………………………………..170
§ 6. Совершенствование законодательства, регулирующего положения об уставном капитале…………………………………………………………..175
Глава 9. Дивиденды……………………………………………………………………177
§ 1. Общие положения о дивидендах…………………………………...…..177
§ 2. Порядок объявления и выплаты дивидендов………………………….180
§ 3. Ограничения на выплату дивидендов………………………………….182
§ 4. Резервный фонд и прочие фонды…………………………………...….183
Глава 10. Ценные бумаги акционерного общества……………………………..…185
§ 1. Типы ценных бумаг акционерного общества………………………...185
§ 2. Эмиссия и размещение ценных бумаг……………………………...…193
§ 3. Корпоративные облигации…………………………………………….200
§ 4. Первичное публичное размещение (IPO)……………………………..204
§5. Совершенствование законодательных основ размещения
ценных бумаг………………………..………………………………………209
§ 6. Привлечение капитала на международных рынках………………….212
Глава 11. Крупные сделки……………………………………………………………215
§ 1. Понятие крупной сделки ………………………………………………215
§ 2. Определение рыночной стоимости имущества при проведении
крупной сделки……………………………...……………………………...221
§ 3. Порядок одобрения крупной сделки………………………………….222
§ 4. Раскрытие информации о крупных сделках………………………….224
§ 5. Оспаривание крупных сделок…………………………………………225
§ 6. Совершенствование законодательства о крупных сделках…………229
Глава 12. Сделки с крупным пакетом акций………………………………………231
§ 1. Общие положения………………………………………………………231
§ 2. Приобретение более 30 процентов акций
открытого общества…………………………………………………………232
§ 3. Аффилированные лица…………………………………………………237
§ 4. Защита от поглощения компании……………………………………..240
Глава 13. Заинтересованность при совершении обществом сделки………...….254
§ 1. Типы заинтересованности / заинтересованные сделки……………...254
§ 2. Понятие сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность…………………………………………………………258
§3.Одобрение сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность – российская и международная практика …………262
§4. Раскрытие информации по сделкам, в совершении которых имеется
заинтересованность – российская и международная практика…………..264
§5.Оспаривание сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность ……………………………………………………...…266
§6.Совершенствование законодательства о сделках
с заинтересованностью…………………………………………………….269
Глава 14. Отношения между основным и дочерним обществами………………271
Глава 15. Реорганизация акционерного общества………………...………………277
§ 1. Понятие и основные формы реорганизации………………………….277
§ 2. Правопреемство в процессе реорганизации
акционерного общества……………………………………………………280
§ 3. Присоединение…………………………………………………………291
§ 4. Слияние ………………………………………………………………...293
§ 5. Разделение и выделение……………………………………………….297
§ 6. Процедура преобразования акционерного общества…………….…..301
§ 7. Совершенствование законодательства, регулирующего положения о реорганизации юридических лиц…………………………….….…………311