Юридические лица. Правоведение

Тема 5 ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА I ОСНОВНЫЕ ПОНЯТИЯ Юридическое лицо– организация, имеющая в собственности обособленное имущество, отвечающая по всем обязательствам этим имуществом, могущая от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (ст. 48 ГК РФ). Юридические лица делятся на коммерческие и некоммерческие. Коммерческие лица – создаются для осуществления предпринимательской деятельности (ст. 50 ГК РФ).

Некоммерческие лица – создаются для благотворительных, политических и иных целях, не имеющих задачи извлечения прибыли. Юридическое лицо подлежит государственной регистрации, данные которой включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Оно считается созданным с момента регистрации и прекращает свою правоспособность в момент ликвидации. Отказ в регистрации, уклонение от нее могут быть обжалованы в суд. К учредительным документам относятся:

• учредительный договор, который заключается;

• устав, который утверждается участниками (учредителями).

В них должны определятся:

• наименование юридического лица;

• место нахождения;

• порядок управления деятельностью;

• предмет и цели деятельности (для некоммерческих юридических лиц).

Для представления интересов и осуществления их защиты могут быть созданы представительства и филиалы, не являющимися юридическими лицами, но которые должны быть указаны в учредительных документах.Реорганизация – слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Осуществляется по решению учредителей и считается осуществленной с момента регистрации вновь возникших юридических лиц. Права и обязанности реорганизованных переходят к вновь созданным в соответствии с передаточным актом и разделительным балансом (ст. 58 ГК РФ). При не осуществлении реорганизации в срок, назначается внешний управляющий с полномочиями по управлению делами.Ликвидация – прекращение юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Она может быть: а) по решению учредителей.

1. в связи с истечение срока;

2. в связи с достижением цели;

3. в связи с недействительностью регистрации.

б) по решению суда.

1. деятельность без лицензии или запрещенная законом;

2. грубые или систематические нарушения закона;

3. систематическое нарушение уставных целей;

4. по требованию государственного органа, имеющего такое право.

О ликвидации сообщается в органы государственной регистрации, создается ликвидационная комиссия (ликвидатор), устанавливается порядок и сроки ликвидации, размещается публикация о ликвидации. После расчетов с кредиторами составляется ликвидационный баланс, оставшееся имущество передается учредителям, вносится соответствующая запись в единый государственный реестр юридических лиц. Неудовлетворенные требования кредиторов из-за недостаточности имущества ликвидируемого считаются погашенными.

II ФОРМЫ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

1. Коммерческие организации: а) полное общество (товарищество) – участники которого (полные товарищи) несут неограниченную солидарную ответственность по обязательствам общества всем своим имуществом. Уставной фонд формируется за счет вкладов всех участников (ст. 69 ГК РФ).Пр. Лицо может быть участником только одного полного общества. Участник обязан внести не менее половины своего вклада в складочный капитал к моменту регистрации. Название общества должно содержать имена всех участников и слова «полное общество», либо имя одного участника с добавлением «и компания» и «полное общество». В учредительном договоре дополнительно должно быть: условия о размере и составе складочного капитала, размере и порядке изменении долей, внесения вкладов, об ответственности за нарушение внесения вкладов. Учредитель имеет один голос, управление осуществляется по общему согласию, прибыль и убытки распределяются пропорционально долям в складочном капитале. Участник, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам, возникшим до момента его выбытия в течение 2х лет. О выходе участник должен заявить не менее чем за шесть месяцев до него. Ему выплачивается стоимость доли. В случае смерти участника его наследник может вступить в общество лишь с согласия других участников. (ст. 69 ГК РФ).

б) коммандитное общество (по вере, смешанное) – включает действительных членов (полных товарищей) и «вкладчиков». Вкладчики несут ответственность в пределах вкладов в имущество общества, они лишены права участвовать в управлении делами общества, но и риск потерь у них ограничен размерами вкладов. Действительные члены несут полную ответственность по обязательствам общества всем своим имуществом (ст. 82 ГК РФ). Пр. Эта форма позволяет привлечь значительное количество лиц, не желающих рисковать своим имуществом, к участию в каком-либо прибыльном деле, требующем вложение денег.

в) общество с ограниченной ответственностью (ООО) – участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков в пределах размеров внесенных ими вкладов. Участник вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников с выплатой ему долей в уставном капитале (ст. 87 ГК РФ). Пр. Высшим органом является общее собрание его участников. Оно вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив. Для ООО установлен минимальный размер уставного капитала, и если понесенные им убытки уменьшают уставной капитал до величины, ниже этого размера, общество подлежит ликвидации.

г) общество с дополнительной ответственностью – его участники несут солидарно субсидиарную (дополнительную) ответственность по обязательствам общества в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов (ст. 97 ГК РФ). Пр. Если 2х кратный размер дополнительной ответственности оговорен при учреждении общества, то в случае банкротства участник должен внести из своего имущества на покрытие требований кредиторов двойной вклад (вклад – 10 000 руб., внесение убытков – 20 000 руб.).

д) акционерное общество - юридическое лицо, уставной капитал которого разделен на определенное число акций. Участники АО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций. АО бывают открытыми и закрытыми, в первых распределение и отчуждение акций осуществляется свободно среди неограниченного круга лиц, во-вторых – распределение акций осуществляется только среди учредителей или заранее определенного круга участников (ст. 96 ГК РФ). Пр. В наименовании должно быть указание, что общество акционерное. Высшим органом является общее собрание акционеров. При численности более 50 акционеров создается совет директоров (наблюдательный совет). Доля привилегированных акций в общем объёме уставного капитала не должна превышать 25%. АО вправе преобразоваться в ООО или в производственный кооператив.

е) дочернее хозяйственное общество – им признается общество, если другое (основное) имеет возможность определять решения, не отвечает по долгам основного, а то отвечает солидарно (ст. 105 ГК РФ).

ж) зависимое хозяйственное общество – им признаётся общество, если другое (преобладающее, участвующее) имеет более 20% уставного капитала общества (АО или ООО) (ст. 106 ГК РФ).

з) производственный кооператив – юридическое лицо, где при распределении прибыли между членами учитывается личное трудовое участие каждого члена, которых должно быть не менее 5. Таков же порядок распределения имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов. Члены ПК несут субсидиарную (дополнительную) ответственность по обязательствам кооператива. (ст. 107 ГК РФ). Пр. Наименование должно содержать слова «производственный кооператив» или «артель». Возможно участие в ПК юридических лиц. Высший орган ПК – общее собрание членов кооператива. Имущество ПК делится на нал его членов, часть может составлять неделимые фонды. К моменту регистрации член ПК обязан внести не менее 10% паевого взноса. При численности более 50 человек может быть создан наблюдательный совет. Член ПК имеет один голос, по своему усмотрению вправе выйти из ПК с выплаченной стоимостью пая. ПК может преобразоваться в хозяйственное общество.

к) унитарное общество – им признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником неделимое имущество (ст. 113 ГК РФ). Пр. Им могут быть только государственные и муниципальные предприятия. Унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, не несет ответственности по обязательствам собственника его имущества. Собственник назначает руководителя. Унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения – ограничено в возможности распоряжения имущества без согласия собственника, а основанное на праве оперативного управления – владеет, пользуется и распоряжается имуществом в строгих рамках, установленных собственником.

2. Некоммерческие организации:а) потребительский кооператив – добровольное объединение физических и юридических лиц на основе членства с целью удовлетворения материальных и иных потребностей участников, осуществляемое путём объединения его членами имущественных паевых взносов (ст. 116 ГК РФ).Пр. В наименовании должно быть указание на основную цель деятельности, слово «кооператив» или «потребительский союз» или «потребительское общество». Члены кооператива обязаны в течение 3х месяцев после утверждения ежегодного баланса покрывать образовавшиеся убытки взносами. Они несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества.

б) общество и религиозные организации (объединения) – добровольные объединения граждан, объединившихся на основе общности их интересов для удовлетворения духовных или иных нематериальных потребностей (ст. 117 ГК РФ).Пр. Участники не сохраняют прав на переданное ими этим организациям в собственность имущество (в том числе на членские взносы), не отвечают по обязательствам своих членов. Организации вправе осуществлять предпринимательскую деятельность лишь для достижения целей, ради которых они созданы.

в) фонды – не имеющая членства организация, учрежденная физическими или юридическими лицами, преследующая социальные, благотворительные, культурные, образованные или иные общественно полезные цели (ст. 118 ГК РФ). Пр. Имущество, переданное фонду его учредителями, является собственностью фонда. Учредители не отвечают по обязательствам фонда, а фонд не отвечает по обязательствам своих учредителей. Фонд вправе заниматься предпринимательской деятельностью, необходимой для достижения общественно полезных целей, ради которых создан фонд. Фонд обязан ежегодно публиковать отчеты об использовании своего имущества. Решения по изменению устава или ликвидации может принять только суд по заявлению заинтересованных лиц.

г) учреждения - организация, созданная собственником для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера и финансируемая им полностью или частично (ст. 120 ГК РФ). Пр. Учреждение отвечает по своим обязательствам находящимся в его распоряжении денежными средствами, при их недостаточности субсидиарную ответственность несет собственник.

д) объединения юридических лиц – ассоциации или союзы, являющиеся некоммерческими организациями, но созданные для координации или представления и защиты предпринимательской деятельности коммерческих организаций (ст. 121 ГК РФ). Пр. члены организации сохраняют свою собственность и права юридического лица, они несут субсидиарную ответственность по обязательствам объединения, а то не отвечает по обязательствам своих членов. В наименовании должны быть указания на основной предмет деятельности его членов с включением слова «ассоциация» или «союз». Члены организации вправе безвозмездно пользоваться её услугами, по своему усмотрению выйти из неё по окончании финансового года, в течение 2х лет они несут субсидиарную ответственность по обязательствам организации.

III ГОСУДАРСТВО КАК СУБЪЕКТ ГРАЖДАНСКИХ ПРАВООТНОШЕНИЙ РФ, её субъекты (республики, края, области, города, муниципальные образования) обладают общими для всех правами и обязанностями. Пр. Могут владеть, пользоваться, распоряжаться принадлежащим им имуществом, выступать сторонами гражданских договоров, защищать свои права в суде. Юридические лица, созданные ими, не отвечают по их обязательствам, как и они тоже, кроме случаев, когда взяты гарантии.Пр. Поручительство по обязательствам.

В то же время статус государства содержит ряд особенностей:

• наличие законотворческих полномочий; Пр. Государство само устанавливает порядок и правила, по которым взаимодействуют участники гражданско-правовых отношений.

• в ведении государства находятся суды;

• наличие специальных органов, которые управляют и распоряжаются имуществом государства от его имени; Пр. Государственные комитеты по управлению имуществом и фонды имущества.

• государство обладает целым рядом исключенных из оборота вещей.Пр. Ядерные материалы, боевое оружие, предметы исторической ценности.

3