Глава 3. Основные характеристики непубличного акционерного общества

Согласно законодательным нормам, минимальный уставный капитал для НАО составляет 10 000 рублей. он может формироваться как за счет внесения денежных средств, так и за счет имущество. Имущество для учета в качестве вложения в уставный капитал подлежит независимой оценке. Устав Устав и уставный капитал непубличного акционерного обществаПеред регистрацией непубличного общества составляется не только устав, на основании которого будет действовать компания на протяжении всего периода существования, но также может быть составляет корпоративный договор между учредителями¹⁰.

Оба документа предоставляют возможность собственникам принять решения относительно объема полномочий акционеров, определить процедуру заседаний совета акционеров. Участники и акционеры Участниками НАО могут является только учредители, которые в свою очередь выступают и акционерами, так как акции не распространяются дальше этого круга лиц.

Ограничивается количество акционеров 50 чел., если количество превышает данную цифру общество подлежит перерегистрации. Способы руководства Для управления непубличным акционерным обществом проводятся общие собрания акционеров, принятые в ходе него решения нотариально заверяются, либо получают удостоверения лица, который ведет процедуру счетной комиссии.

Виды деятельности Законами России в отношении непубличных акционерных обществ не предусмотрено запретов на их вид деятельности, кроме тех которые не запрещены вовсе.

По своей сути НАО это ООО, ЗАО и ОА, которые не выпустили акции на биржевой рынок. Формирование годовой отчетности Законодательством не предусматривается публикация ежегодных финансовых результатов деятельности, так как эти данные необходимы инвесторам для принятия решений, а в данном случае им являются учредители, которые и так имеют доступ к отчетам компании.

Поправки, которые были внесены в ГК РФ, практически не отразились на обществах с ограниченной ответственностью. В соответствии с новой классификацией, ПАО признаются непубличными компаниями автоматически, и поэтому на них не возлагается никаких обязанностей по перерегистрации¹¹.

Непубличное АО в качестве юридического лица должно отвечать таким требованиям:

минимальный размер уставного капитала — 10 000 рублей;

максимальное количество акционеров — 50 человек;

отсутствие указания на публичность в названии;

акции не предлагаются к приобретению (по открытой подписке) и не размещаются на бирже.

Непубличный статус АО дает большую свободу в управлении деятельностью компании.

Управление организацией может быть передано в руки единоличного исполнительного органа АО или совету директоров. Номинальная стоимость акций может определяться собранием акционеров.

Покупка и продажа ценных бумаг осуществляется путем простой сделки. Решения АО заверяются регистратором или нотариусом. Реестр акционеров непубличного АО ведется специализированным регистратором.

В отличие от публичных компаний, данные, которые содержатся в корпоративном договоре АО, не раскрываются третьим лицам. Эти сведения являются конфиденциальными.

Таким образом, необходимо отметить, что действовавшее ранее законодательство о ЗАО предусматривало приоритетное право приобретения акций акционерами ЗАО и запрет распространять акции путём открытой подписки. Фактически данные правила давно потеряли актуальность. Их легко обходили при помощи различных видов гражданско-правовых договоров и прочих вполне легальных конструкций¹².

Эти обстоятельства стали одними из детерминант введённых с 1 сентября инноваций в ГК РФ.

Ключевыми положениями изменения правового статуса закрытых акционерных обществ (ЗАО) является:

отсутствие необходимости обязательной перерегистрации;

сохранение базовых положений ГК об АО;

положения ФЗ об акционерных обществах, касающиеся ЗАО, применяются до первого изменения учредительных документов (Устава);

срок изменения учредительных документов не регламентирован – изменения должны быть внесены при первом изменении учредительных документов: когда – не имеет значения.

Далее более подробно проанализируем основные различия непубличных акционерных обществ (НПАО) в сравнении с существовавшими ранее ЗАО:

НПАО, аналогично ЗАО, не будет иметь права распространять свои акции путём открытой подписки.

В отличии от ЗАО непубличные акционерные общества смогут регламентировать порядок преимущественного приобретения акций по собственному усмотрению, а не императивно, как это имело место с ЗАО.

Однако данная норма уже сейчас встречает массу вопросов со стороны юристов. Не ясен предел полномочий НПАО по установлению порядка обращения акций. Теоретически, право устанавливать порядок обращения акций непубличного акционерного общества может предполагать допущение очень широкого спектра правил и условий распространения акций вплоть до фактически публичного размещения.

Следовательно, можно резюмировать: приоритетное право приобретения акций закреплено, но окончательно не ясно, будет ли оно в качестве общего правила в законе (которое можно изменить), или в качестве возможности предусмотреть его в Уставе либо корпоративном договоре¹³.

Другим важным аспектом является конфиденциальный характер корпоративного договора непубличного акционерного общества.

Принятые общим собранием участников решений и состав участников, присутствовавших при его принятии, подтверждаются для непубличного акционерного общества посредством нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии. Это существенно отличается от порядка действующего ФЗ “Об акционерных обществах”, который предполагал порядок оглашения решений общего собрания.