Таблица контрсанкции_ ФИНАЛ 18.04 (1)

Мера	Последствия	Нормативный правовой акт
Поддержка рынка ценных бумаг
Министерство финансов РФ будет выкупать акции российских эмитентов за счет средств Фонда национального благосостояния в 2022 году в объеме не более 1 триллиона рублей̆ на определяемых им условиях. Действует упрощенный порядок приобретения ПАО своих размещенных акций, при наличии в совокупности нескольких условий: приобретаемые акции допущены к организованным торгам; акции приобретаются на организованных торгах на основании заявок, адресованных неограниченному кругу участников торгов; приобретение акций осуществляется брокером по поручению ПАО; СД ПАО принял решение о приобретении акций в соответствии с указанными условиями. Сокращение срока реализации ПАО своего права на обратный выкуп акций до 31.08.2022 (до этого в соответствии с Указом Президента РФ от 28.02.2022 №79 - 31.12.2022) Ранее ПАО обладали правом на приобретение собственных размещенных акций в целях сокращения их общего количества только в порядке, установленном ст. 72 Закона об акционерных обществах.	С учетом цен российских активов мера поможет поддержать бизнес и российских инвесторов. В случае, если фондовый рынок стабилизируется, правительство в долгосрочной перспективе сможет продать эти акции, заработав деньги в бюджет, —как полагают эксперты. Поддержка фондового рынка, рост котировок российских акций	Распоряжение Правительства РФ от 26.02.2022 № 335-р «О приобретении в 2022 году за счет средств Фонда национального благосостояния акций российских эмитентов» Федеральный закон от 08.03.2022 № 46-ФЗ
Депозитариям, ведущим учет владельцев ценных бумаг, запрещено без получения разрешения Правительственной комиссии по инвестициям осуществлять списание ценных бумаг с лицевых счетов, открытых иностранным лицам либо лицам, находящимся под контролем иностранных лиц (кроме списаний, связанных с зачислением таких ценных бумаг на счета депо типа «С»)	Данные ограничения накладывают на профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих депозитарную деятельность, обязанность по получению предварительного разрешения (предварительного согласия) Правительственной комиссии на списание ценных бумаг с лицевых счетов, открытых иностранным или находящимся под их контролем лицам. Прежде, Предписание Банка России от 28.02.2022 № 018-34-3/1202 предусматривало полную приостановку таких операций на 6 месяцев. Формально проценты по облигациям продолжают начисляться, а АО могут распределять дивиденды.	Предписание Банка России № 018-34-3/1570
Ограничения, связанные с осуществлением сделок
Со 2 марта 2022 г. установлен особый порядок совершения резидентами следующих сделок с лицами (иностранными и российскими), связанными с недружественными государствами: сделок, влекущих предоставление таким лицам кредитов/займов в рублях; сделок с такими лицами, влекущих возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимость; сделок по предоставлению таким лицам займов в иностранной валюте; сделок по зачислению такими лицами-резидентами РФ иностранной валюты на зарубежные счета Для совершения (исполнения) вышеперечисленных сделок требуется разрешение специальной подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (уполномоченным органом является Минфин России). При совершении указанных сделок с иными лицами, если эти иные лица приобрели ценные бумаги и (или) недвижимое имущество у резидента недружественного государства после 22 февраля, на организованных торгах требуется разрешение ЦБ РФ по согласованию с Минфином России.	Предполагается, что запреты будут действовать вне зависимости от выбранного сторонами сделки применимого права. В этом смысле выбор, например, английского права не может исключить действие норм российского права, запрещающих исполнение такого рода сделок. Формально не распространяется на сделки с долями, т.к. речь только о ценных бумагах	Указ Президента Российской Федерации от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации»
ФНП разъяснила, что на сделки с долями ООО ограничения, установленные Указом Президента РФ от 01.03.2022 № 81, не распространяются. В более позднем документе, изданном ФНП, установлено, что на сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО не распространяется порядок удостоверения сделки, при котором одной из сторон выступает нерезидент из недружественного государства и для осуществления такой сделки необходимо разрешение Правительственной комиссии.	ФНП в своих разъяснениях подтвердило невключение сделок с долями в перечень сделок, требующих особого порядка совершения (осуществления). Таким образом, для заключения и осуществления сделок по отчуждению долей не требуется получения согласия уполномоченной Правительственной комиссии	Письмо Федеральной нотариальной палаты № 1176/03-16-3 от 02.03.2022 <Информация> ФНП от 16.03.2022 "Изменения в порядке удостоверения сделок с иностранным элементом"
Установлен особый порядок выдачи Правительственной комиссией разрешений на совершение ряда сделок с нерезидентами, в том числе на сделки (операции), влекущие за собой возникновение права собственности на ценные бумаги	Последствием совершения операций без получения разрешения будет ничтожность соответствующей сделки (на основании п. 2 ст. 168 ГК РФ)	Постановление Правительства РФ от 06.03.2022 № 295
До 31.12.2022 установлен запрет без разрешения ЦБ РФ на оплату резидентом доли, вклада, пая в имуществе (уставном или складочном капитале, паевом фонде кооператива) иностранного юридического лица	Установление дополнительного требования для участия резидента в иностранных юридических лицах. Между тем, данный указ не распространяется на торгуемые на бирже инструменты (согласно разъянснениям ЦБ), поэтому, указ не касается торгуемых на бирже акций.	Указ Президента РФ от 18.03.2022 № 126
Регулирование внутренних (корпоративных) отношений
Не действует правило об обязательном уменьшении уставного капитала или ликвидации АО или ООО при снижении стоимости чистых активов ниже уставного капитала по окончании 2022 год (Ст. 35 Закона об АО, ст. 30 Закона об ООО).	Законодатель учитывает, что по истечении 2022 года – года экономического кризиса в России и санкционных ограничений – стоимость чистых активов общества может значительно сократиться.	Федеральный закон от 08.03.2022 № 46-ФЗ
При подготовке к проведению ГОСА в 2022 году СД обязан определить дату, до которой от акционеров принимаются предложения о внесении вопросов в повестку дня ГОСА и о выдвижении кандидатов в СД и иные органы. Дата должна быть установлена не позднее чем за 27 дней до даты проведения ГОСА, сообщение с указанием на эту дату должно быть сделано не позднее 35 дней до даты проведения ГОСА	Хозяйственным обществам, прежде всего акционерным, предоставлены послабления в регулировании порядка проведения ГОСА. Ранее кандидатуры в состав органов выдвигались в течение 30 дней после окончания года, если иной срок не определен уставом общества. (Ст.ст. 53, 54 Закона об АО).	Федеральный закон от 08.03.2022 № 46-ФЗ
До 31.12.2022 включительно по решению совета директоров (наблюдательного совета) общее собрание может быть проведено в форме заочного голосования по следующим вопросам: избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества; ревизионная комиссия общества; утверждение аудитора общества; утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Ранее по указанным выше вопросам решения могли приниматься исключительно на заседании. (п. 2 ст. 50 Закона об АО, абз. 2 п. 1 ст. 38 Закона об ООО).	Временные изменения положений Закона об АО позволяют провести общее собрание акционеров, несмотря на введенные санкции со стороны иностранных государств и ограничения перелетов	Федеральный закон от 25.02.2022 № 25-ФЗ
Раскрытие информации
Эмитенты ценных бумаг вправе раскрывать/предоставлять информацию, подлежащую раскрытию или предоставлению в соответствии с требованиями Закона об АО и Закона о РЦБ, в ограниченном объеме или отказаться от раскрытия в случае, если раскрытие приведет (может привести) к введению мер ограничительного характера в отношении эмитента и (или) иных лиц, в том числе к введению новых мер ограничительного характера в отношении лица, о котором эмитентом раскрывается и (или) предоставляется информация. Раскрывать инсайдерскую информацию в ограниченных составе и (или) объеме либо отказаться от раскрытия инсайдерской информации в случае, если раскрытие соответствующей информации приведет (может привести) к введению мер ограничительного характера в отношении лица, о котором раскрывается инсайдерская информация, вправе осуществлять: эмитенты, в том числе иностранные; управляющие компании; организаторы торговли, клиринговые организации, а также депозитарии и кредитные организации, осуществляющие расчеты по результатам сделок, совершенных через организаторов торговли; проф.участники рынка ценных бумаг и иные лица, осуществляющие в интересах клиентов операции с финансовыми инструментами, иностранной валютой и (или) товарами, получившие инсайдерскую информацию от клиентов; государственные и муниципальные органы, иные осуществляющие функции указанных органов органы или организации, органы управления государственных внебюджетных фондов, имеющих в соответствии с нормативными правовыми актами РФ право размещать временно свободные средства в финансовые инструменты, публично-правовые компании, Банк России; информационные агентства; лица, осуществляющие присвоение кредитных рейтингов	Перечисленным категориям лиц предоставлена возможность избирательно подходить к раскрытию информации, в том числе, с целью избежать распространения на них санкционного законодательства ЕС и США	Постановление Правительства РФ от 12.03.2022 № 351
Ограничение права на предоставление информации
Акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем 5 процентами голосующих акций, вправе получить доступ к информации и документам, а также обратиться в суд с требованием признать недействительной крупную сделку и сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а также с иском к органам управления о возмещении причиненных обществу убытков. Повышенный процент для реализации корпоративных прав действует до 31.12.2022. В действующем законодательстве до указанных изменений корпоративные права могли быть реализованы акционерами (акционером), владеющими в совокупности не менее 1 процентом голосующих акций (абз. 1 п. 5 ст. 71, п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84, п. 2 ст. 91 Закона об АО)	В настоящее время российские акционерные общества подвержены, среди прочего, санкционным и кредитным рискам, поэтому вектор их работы направлен на укрепление положения компании на рынке. Законодатель обеспечивает АО защиту от злоупотребления правами российскими и иностранными акционерами.	Федеральный закон от 14.03.2022 № 55-ФЗ
Корпоративные ограничения, связанные с реализацией моратория на банкротство
Правительством РФ на полгода (до 01.10.2022) введен мораторий на банкротство физических и юридических лиц в соответствии со статьей 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Помимо непосредственно запрета возбуждать дела о банкротстве, мораторий, в частности, подразумевает следующее: участники юридического лица не могут выйти из бизнеса с оплатой стоимости их доли за счет средств должника; запрещен выкуп или приобретение должником размещенных акций; запрещено распределение прибыли и выплата дивидендов в отношении участников должника. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить об отказе от применения в отношении его моратория и получения возможности осуществлять указанные выше действия. Сообщение об этом необходимо опубликовать в Федресурсе (ЕФРСБ). Ранее указанные выше ограничения действовали после введения процедуры наблюдения и/или финансового оздоровления (статьи 63 и 81 Закона о банкротстве)	Мораторий направлен на сохранение активов в обществе, затрудняет вывод капитала при выходе участника и при распределении дивидендов.	Постановление Правительства РФ от 28.03.2022 № 497

5