15. Множественность единоличного исполнительного органа

В уставе общества можно предусмотреть наделение полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц, действующих совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ). Сведения об этом подлежат включению в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 53 ГК РФ). В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать как физическое, так и юридическое лицо.

Согласно ст. 69 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган избирается общим собранием акционеров или советом директоров в порядке, предусмотренном данным Законом.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25

"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"

24. Если учредительным документом юридического лица предусмотрено, что полномочия выступать от его имени предоставлены нескольким лицам, то в отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о совместном осуществлении или ином распределении полномочий предполагается, что они действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции соответствующего органа юридического лица (пункт 1 статьи 53 ГК РФ). Например, если в соответствии с пунктом 3 статьи 65.3 ГК РФ в корпорации образовано несколько единоличных исполнительных органов, предполагается, что они действуют независимо по всем вопросам компетенции.

В пункте 22 того же Постановления Верховный суд отметил, что третьи лица не обязаны проверять наличие ограничений или разграничений полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица. Третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий нескольких единоличных исполнительных органов, не изучать иных источников информации помимо ЕГРЮЛ. Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать об ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых ограничения установлены (п. 1 ст. 174 ГК РФ).

Под влиянием практики идея, заложенная в новую норму законодателем, значительно преобразилась. При конструировании схемы корпоративного управления не приходится полагаться, что предоставляя полномочия единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образуя несколько единоличных исполнительных органов, удастся за счет этого эффективно защищать права общества в спорах с третьими лицами. Третьих лиц освободили от бремени изучения замысловатых конструкций чужого корпоративного управления, что снизило транзакционные издержки, но лишило конструкцию нескольких единоличных исполнительных органов основной практической ценности. При добросовестности контрагента юридического лица Верховный суд не считает возможным относить на такого контрагента риски, вызванные недобросовестностью менеджера, представлявшего юридическое лицо. При рассмотрении дела №А32-35215/2014 Верховный суд запретил юридическому лицу перекладывать негативные последствия от действий менеджмента на третье лицо, с которым юридическое лицо вступило в отношения, т.к. выбор менеджера осуществлен участниками юридического лица.

На сегодняшний день использование нескольких единоличных исполнительных органов для снижения внешних рисков не кажется эффективным.