3. Документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа акционерного общества

Основные применимые нормы:

- ст. 53, п. 3 ст 65.3 ГК РФ;

- ст. 174 ГК РФ;

- ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

В ходе осуществления деятельности единоличным исполнительным органом могут возникнуть проблемы, связанные с подтверждением им своих полномочий. Поскольку Закон об акционерных обществах не содержит указаний на то, какие документы подтверждают полномочия единоличного исполнительного органа, на практике возникают споры по данному вопросу.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, ограничены уставом общества или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении указанное лицо вышло за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (п. 1 ст. 174 ГК РФ).

Таким образом, полномочия единоличного исполнительного органа могут быть ограничены не только уставом общества, но и его внутренними документами. В связи с изложенным возникает вопрос: каким образом третьи лица, не имеющие доступа к внутренним документам общества, могут быть осведомлены о существующих ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа?

При этом в уставе общества можно предусмотреть наделение полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц, действующих совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ). Сведения об этом подлежат включению в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 53 ГК РФ). В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать как физическое, так и юридическое лицо.

3.1. Вывод из судебной практики: Документом, подтверждающим полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, является решение общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета).

В уставе общества можно предусмотреть наделение полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц, действующих совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ). Сведения об этом подлежат включению в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 53 ГК РФ). В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать как физическое, так и юридическое лицо.

Судебная практика:

Постановление ФАС Поволжского округа от 19.09.2011 по делу N А57-15001/2010

"...Истец как акционер ЗАО "Карьер" оспорил заключенную обществом 26.06.2008 сделку по продаже Пахареву В.И. 60% доли в уставном капитале ООО "Песчаный карьер". В основание иска положены обстоятельства, связанные с отсутствием у Гребенюка В.Ю., подписавшего договор от имени акционерного общества, полномочий на заключение сделки, в отсутствие и одобрения сделки обществом, чем нарушены подпункт 17.1 пункта 1 статьи 65, статья 71 Закона об акционерных обществах. Считает, что данной сделкой нарушены его права как акционера общества поскольку с продажей доли общество передало также лицензию на недропользование без решения совета директоров и собрания акционеров.

Суды установили, что Гребенюк В.Ю., подписавший договор от 26.06.2008 со стороны ЗАО "Карьер", назначен на должность генерального директора общества решением совета директоров, сформированным собранием акционеров 15.06.2007, от 15.06.2007 сроком на 1 год. Его полномочия были продлены решением совета директоров от 14.06.2008 до 27.06.2008, четырьмя членами совета директоров из пяти. Суд пришел к выводу, что полномочия Гребенюка В.Ю. как генерального директора общества было принято полномочным составом совета директоров общества.

Суд также установил, что совет директоров ЗАО "Карьер" 23.06.2008 принял решение о продаже принадлежавшей обществу шестидесятипроцентной доли в уставном капитале ООО "Песчаный карьер" Пахареву В.И. по номинальной стоимости, в пределах полномочий, предоставленных совету директоров подпунктом 17.1 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах.

Оценив данные обстоятельства, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии предусмотренных статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для признания оспоренной сделки недействительной..."

Аналогичная судебная практика:

Поволжский округ

Постановление ФАС Поволжского округа от 26.04.2007 по делу N А65-2613/2006-СА1-7

"...Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в реестр таких сведений.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.02.2006 N 14310/05.

Следовательно, документом, подтверждающим полномочия единоличного исполнительного органа общества, должно являться решение общего собрания акционеров или совета директоров..."

3.2. Вывод из судебной практики: Отсутствие полномочий лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, не может подтверждаться записью в трудовой книжке и приказом об увольнении.

Судебная практика:

Примечание: Суд исходил из того, что избрание единоличного исполнительного органа и прекращение его полномочий относятся к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета). Если нет решения соответствующего органа о прекращении полномочий руководителя общества, то запись в трудовой книжке и документы кадрового делопроизводства о прекращении трудовых правоотношений с таким лицом не доказывают отсутствия у него полномочий единоличного исполнительного органа.

Постановление ФАС Уральского округа от 23.01.2008 N Ф09-11121/07-С6 по делу N А60-7555/07

"...Также заявитель полагает, что договор от 25.10.2004 является ничтожной сделкой, так как подписан неуполномоченным лицом, поскольку, как видно из трудовой книжки генерального директора общества "Свердловскгражданстрой" Тарасова Н.И. и приказа об увольнении от 03.09.2004, он был уволен 27.08.2004...

Проанализировав п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что полномочия генерального директора Тарасова Н.И. до подписания договора от 25.10.2004 не прекратились. В материалах дела отсутствует решение акционеров или совета директоров общества о прекращении полномочий Тарасова Н.И., а также нет доказательств избрания общим собранием нового генерального директора.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что утверждение ответчика о прекращении полномочий генерального директора основано на недопустимых доказательствах, является правомерным..."

3.3. Вывод из судебной практики: При наличии в обществе корпоративного конфликта документом, подтверждающим полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, является выписка из ЕГРЮЛ.

В уставе общества можно предусмотреть наделение полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц, действующих совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ). Сведения об этом подлежат включению в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 53 ГК РФ). В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать как физическое, так и юридическое лицо.

Судебная практика:

Постановление ФАС Поволжского округа от 17.11.2011 по делу N А65-4761/2011

"...Как усматривается из материалов дела и установлено апелляционным судом, определением суда от 28.03.2011 исковое заявление, подписанное генеральным директором ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" Атамазовым В.А., оставлено без движения, истцу предложено в срок до 15.04.2011 представить выписку из Единого государственного реестра юридических лиц.

Во исполнение определения суда истцом в материалы дела представлена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01.03.2011. Определением от 19.04.2011 исковое заявление принято к производству.

Суд первой инстанции на основании пункта 7 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оставил исковое заявление без рассмотрения, придя к выводу, что иск подписан неуполномоченным лицом.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции, отменяя определение об оставлении искового заявления без рассмотрения, указал в обжалуемом постановлении о том, что первой инстанцией необоснованно не был принят во внимание тот факт, что в обществе в течение длительного времени существует корпоративный конфликт, связанный с определением полномочий исполнительного органа общества. При этом обращение в суд с настоящим иском непосредственно связано с защитой обществом имущественных интересов.

Согласно пункту 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Судом установлено, что исковое заявление от 17.03.2011, поданное в арбитражный суд от имени ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" подписано генеральным директором общества Атамазовым В.А., согласно представленной истцом выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 01.03.2011.

При вынесении постановления суд апелляционной инстанции оценил все представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи и пришел к правильному выводу, что наличие корпоративного конфликта не может служить препятствием для обращения общества в суд, принятие судом определения об оставлении иска без рассмотрения нарушает право общества на судебную защиту.

Выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют материалам дела..."

Аналогичная судебная практика:

Поволжский округ

Постановление ФАС Поволжского округа от 16.11.2011 по делу N А65-4672/2011

"...Как следует из материалов дела, исковое заявление от 09.03.2011, поданное в арбитражный суд от имени истца подписано генеральным директором Атамазовым В.А.

Согласно представленной истцом выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.02.2011 генеральным директором истца является Атамазов В.А.

Оставляя исковое заявление без рассмотрения на основании пункта 7 статьи 148 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, что оно подписано от имени истца неуполномоченным лицом, поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2011 по делу N А65-26886/2010 признаны недействительными решения совета директоров ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" об избрании генеральным директором Атамазова В.А.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из того, что у истца в течение длительного времени существует корпоративный конфликт, связанный с определением полномочий исполнительного органа. Наличие корпоративного конфликта не может служить препятствием для обращения истца в суд с иском, связанным с защитой имущественных интересов общества.

Материалы дела свидетельствуют о том, что у истца существует затяжной корпоративный конфликт, результатом которого является легитимность единоличного исполнительного органа данного общества.

Апелляционный суд пришел к правомерному выводу, что обращение в суд с настоящим иском непосредственно связано с защитой истцом имущественных интересов.

При этом суд апелляционной инстанции правильно указал, что наличие в обществе корпоративного конфликта не является обстоятельством, безусловно подтверждающим отсутствие у Атамазова В.А. полномочий на подписание искового заявления и не может являться препятствием для обращения указанного лица в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права.

Таким образом, по настоящему делу вопрос об установлении легитимности директора истца Атамазова В.А. не имеет приоритетного значения для рассмотрения настоящего дела.

Кроме того, на дату обращения в суд с настоящим иском, в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ генеральным директором истца указан Атамазов В.А.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно отменил определение суда об оставлении заявления без рассмотрения и направил дело на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан..."

Постановление ФАС Поволжского округа от 15.11.2011 по делу N А65-26811/2010

"...Как следует из материалов дела, исковое заявление от 17.11.2010, поданное в арбитражный суд от имени общества "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ", подписано генеральным директором Атамазовым В.А.

Согласно представленной истцом выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 01.11.2011 в отношении общества "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ", генеральным директором общества является Атамазов В.А.

Оставляя исковое заявление без рассмотрения на основании пункта 7 статьи 148 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, что оно подписано от имени истца неуполномоченным лицом, поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2011 по делу N А65-26886/2010 признаны недействительными решения совета директоров общества "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" об избрании генеральным директором Атамазова В.А.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд правомерно исходил из следующего.

У истца в течение длительного периода времени существует корпоративный конфликт, связанный с определением полномочий исполнительного органа. Наличие корпоративного конфликта не может служить препятствием для обращения истца в суд с иском, связанным с защитой имущественных интересов общества.

Согласно пункту 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Исследовав материалы дела, апелляционный суд пришел к правомерному выводу, что обращение в суд с настоящим иском непосредственно связано с защитой обществом "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" имущественных интересов.

Наличие корпоративного спора не может являться препятствием для обращения указанного лица в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права.

Таким образом, по настоящему делу вопрос об установлении легитимности директора истца Атамазова В.А. не имеет приоритетного значения для рассмотрения настоящего дела.

Кроме того, на дату обращения в суд с настоящим иском, в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ генеральным директором истца указан Атамазов В.А.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно отменил определение суда об оставлении искового заявления без рассмотрения и направил дело на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан..."

3.4. Вывод из судебной практики: Документами, подтверждающими полномочия единоличного исполнительного органа общества, являются решение общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) и выписка из ЕГРЮЛ.

В уставе общества можно предусмотреть наделение полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц, действующих совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ). Сведения об этом подлежат включению в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 53 ГК РФ). В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать как физическое, так и юридическое лицо.

Судебная практика:

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 07.03.2012 по делу N А45-9526/2011

"...Горохов Владимир Николаевич (далее - Горохов В.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу "МАШКОМПЛЕКТ" (далее - ОАО "МАШКОМПЛЕКТ", Общество) и открытому акционерному обществу "БАНК УРАЛСИБ" (далее - Банк) о признании недействительными дополнительных соглашений от 04.02.2011 N 2 к договору о предоставлении кредитной линии N 3200-021/00090 от 05.12.2006 и N 3 к договору ипотеки от 05.12.2006 N 3200-021/00090/и.

Горохов В.Н., являясь акционером ОАО "МАШКОМПЛЕКТ" с долей участия 28,26 процентов (14 093,44 обыкновенных именных акций) от общего количества акций, ссылаясь на недействительность указанных выше сделок, указал, что они подписаны от имени генерального директора неуполномоченным лицом. Вайман В.И. на момент их подписания генеральным директором Общества не являлась.

Суды двух инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что подписывая оспариваемые сделки, генеральный директор Вайман В.И. имела право действовать от имени Общества как генеральный директор. Как следует из выписки из ЕГРЮЛ на дату 17.01.2011 и 04.02.2011 заключения оспариваемых сделок единоличным исполнительным органом ОАО "МАШКОМПЛЕКТ" значится Вайман В.И.

Судами также установлено, что полномочия генерального директора Вайман В.И. с 01.01.2011 продлены решением совета директоров от 07.12.2010 до годового общего собрания акционеров общества, то есть до 28.02.2011. Такая же информация содержится и в протоколе заседания совета директоров от 14.12.2010.

Данный вывод сделан судами на основании пункта 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Таким образом, вывод арбитражных судов о наличии полномочий у Вайман В.И. на заключение оспариваемых сделок основан на имеющихся в материалах дела доказательствах и не опровергнут Гороховым В.И..."

Аналогичная судебная практика:

Поволжский округ

Постановление ФАС Поволжского округа от 10.05.2011 по делу N А65-15043/2010

"...Считая, что у Мухаметшина Н.И. отсутствовали полномочия генерального директора, что он никогда не являлся акционером общества и, следовательно, не имел полномочий на подписание оспариваемого договора, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Материалами дела установлено, что в соответствии с пунктом 12.2 устава общества исполнительным органом общества является генеральный директор.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении второго ответчика следует, что по состоянию на 05.03.2010 внесены сведения о Мухаметшине Н.И. как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества.

Полномочия генерального директора на Мухаметшина Н.И. возложены решением единственного акционера общества от 25.02.2010 N 1/2010. Данное решение подписано самим Мухаметшиным Н.И.

Из имеющихся в материалах дела документов судебными инстанциями установлено, что Мухаметшин Н.И. являлся акционером общества и, следовательно, оспариваемый договор подписан от имени общества уполномоченным лицом.

При указанных обстоятельствах судебные инстанции обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований..."

Центральный округ

Постановление ФАС Центрального округа от 19.05.2011 по делу N А54-4354/2010С16

"...Пунктом 8.4 устава ОАО "Курс-И" генеральный директор общества назначается советом директоров общества сроком на три года и является единоличным исполнительным органом общества.

Судами установлено, что Биткова Е.В. назначена на должность генерального директора ОАО "Курс-И" решением совета директоров общества от 15.06.2006 и фактически действовала в таком качестве с 15.06.2006 по 10.12.2009. Решением совета директоров общества от 10.12.2009 прекращены все полномочия исполнительного органа общества, генеральным директором ОАО "Курс-И" избран Медведев О.А.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 11.05.2009, на день заключения оспариваемого договора на оказание юридических услуг следует, что генеральным директором ОАО "Курс-И" являлась Биткова Е.В..."