IV. Размещение цб;

Размещение – отчуждение эмиссионных ЦБ первым владельцам, путём заключения ГП сделок (ст. 2 ФЗ «О РЦБ»).

(?) Первичное или производное основание приобретения права собственности?

С одной стороны производное => т.к. договор – производное основание.

С другой стороны первичное => т.к. у эмитента прав из ЦБ не возникает, у него лишь права на ЦБ.

=> двойственная природа, но права из ЦБ + права на ЦБ возникают только у первичных приобретателей.

6 видов размещения:

1) размещение при учреждении АО

2) размещение путём распределения среди акционеров;

3) конвертация при изменении номинальной стоимости;

4) размещение путём подписки;

5) конвертация в акции конвертируемых ЦБ;

6) размещение через реорганизацию ЮЛ

2 типа размещения по подпискам:

1) закрытая подписка – размещение среди заранее известного круга лиц, который определён в решении о выпуске;

2) открытая подписка – размещение среди неограниченного круга лиц.

Общие правила (ст. 24 ФЗ «О РЦБ»):

1) эмитент может начинать размещение только после государственной регистрации выпуска, кроме исключений (ст. 24 ФЗ)

2) количество размещаемых ЦБ не може превышать кол-ва, указанного в решении о выпуске;

3) эмитент обязан завершить размещение выпускаемых ЦБ не позднее 1 года с даты государственной регистрации выпуска.

V. Государственная регистрация отчёта об итогах выпуска цб или предоставление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска.

Не позднее 30 дней после завершение размещения эмитент обязан:

1) предоставить отчёт об итогах выпуска - общее правило;

либо

2) предоставить уведомление об итогах выпуска – предоставляется при одновременно 3 условях:

1. ЦБ размещены путем открытой подписки;

2. ЦБ при их размещении оплачены деньгами и (или) эмиссионными ЦБ, допущенными к организованным торгам;

3. ЦБ допущены к организованным торгам.

ИТОГ => общий срок эмиссии:

Решение о выпуске => 6 месяцев => Решение о размещении => 3 месяца => Регистрация выпуска => 1 год => размещение => 30 дней => отчёт или уведомление.

Недобросовестная эмиссия

ст. 26 «О РЦБ»:

ПРИОСТАНОВЛЕНИЕ:

Когда: на любом этапе до государственной регистрации (т.е. на I, II), а если нет регистрации, то до размещения => эмиссия может быть приостоновлена до устранения выявленных нарушений, если:

Основания (п.1 ст. 26):

1) нарушения эмитентом в ходе эмиссии требований законодательства РФ о ЦБ;

2) недостоверной или вводящей в заблуждение информации в документах, на основании которых были осуществлены государственная регистрация или присвоение выпуску идентификационного номера.

Орган: регистрирующий орган или ФСФР

ПРИЗНАНИЕ ВЫПУСКА НЕСОСТОЯВШИМСЯ:

Когда: после его государственной регистрации или присвоения ему идентификационного номера и до государственной регистрации отчета об итогах выпуска (т.е. IV), а в случае, если процедура эмиссии ценных бумаг не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), - до начала размещения эмиссионных ценных бумаг.

Основания (п.4 ст. 26):

1) нарушения эмитентом в ходе эмиссии требований законодательства РФ о ЦБ;

2) недостоверной или вводящей в заблуждение информации в документах, на основании которых были осуществлены государственная

+

3) непредставление эмитентом в отчета об итогах в установленный срок после истечения срока их размещения (30 дней);

4) отказ регистрирующего органа в государственной регистрации отчета об итогах выпуска;

5) неразмещение ни одной эмиссионной ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска);

6) неисполнение эмитентом требования регистрирующего органа или ФСФР об устранении допущенных в ходе эмиссии ценных бумаг нарушений (т.е. приостановили, а нарушения не устранены).

Орган: регистрирующий орган или ФСФР

Последствия (п.11 ст. 26 ФЗ):

1) аннулирование его государственной регистрации выпуска,

2) изъятие из обращения эмиссионных ЦБ данного выпуска (дополнительного выпуска)

3) возвращение владельцам таких эмиссионных ЦБ денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты.

ПРИЗНАНИЕ ВЫПУСКА НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ:

Основание (п. 7 ст. 26):

1) нарушение эмитентом в ходе эмиссии требований законодательства, которое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения ЦБ выпуска (дополнительного выпуска);

2) обнаружение в документах недостоверной или вводящей в заблуждение информации, повлекшей за собой существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов или владельцев эмиссионных ценных бумаг.

Орган: суд по иску регистрирующего органа, ФСФР, ФНС, акционер эмитента или владельца ЦБ того же выпуска (п. 6 ст. 26). Срок исковой давности 3 месяца со дня регистрации отчёта об итогах выпуска (п.9 ст. 26 ФЗ).

Последствия (п.11 ст. 26 ФЗ):

Те же, что и у несостоявшегося выпуска.

Сделка в процессе размещения может признана недействительной. Срок исковой давности – 6 месяцев с момента совершения (п. 10 ст. 26).

Оборот эмиссионных ЦБ

2 вида эмиссионных ЦБ (ч.1 ст. 16 ФЗ):

1) предъявительские документарные ЦБ => выдаётся сертификат на каждую. М.б. 1 сертикат на несколько ЦБ;

2) именные бездокументарные ЦБ (все акции + большинство облигаций в РФ).

+ в качестве исключения предусмотренного в ФЗ именные бездокументарные.

Как удостоверяется п/с на эмиссионную ЦБ (ст. 28):

1) если документарные ЦБ =>

а) только сертификат (если владелец хранит сертифика у себя);

б) сертификат + запись на счете депо (если владелец хранит сертифика у депозитария);

2) если бездокументарные ЦБ => запись на лицевом счёте держателя реестра или запись на счёте депо у депозитария (т.е. нужно получить выписку)

Переход прав на эмиссионные ЦБ (ст. 29):

ПРАВА НА БУМАГУ:

А) Право на предъявительскую документарную ЦБ переходит к приобретателю:

а) в случае нахождения ее сертификата у владельца - в момент передачи этого сертификата приобретателю (очень редко);

б) в случае хранения сертификатов предъявительских документарных ЦБ и/или учета прав на такие ценные бумаги в депозитарии - в момент осуществления приходной записи по счету депо приобретателя.

Б) Право на именную бездокументарную ЦБ переходит к приобретателю:

а) в случае учета прав на ЦБ у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;

б) в случае учета прав на ЦБ в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Форма поручения депозитарию в Письме ФКЦБ РФ от 06.04.2000 N ИК-09/1699;

Форма прердаточного распоряжения регистратору в Постановлении ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27.

Подписи на данных документах м.б. заверены нотариусом или ПУ РЦБ (посл. абз. ст. 29 ФЗ «О РЦБ»).

ПРАВА ИЗ БУМАГИ:

Права из бумаги переходят вместе с правом на бумагу.

Осуществление прав:

А) По предъявительским документарную ЦБ => по предъявлению ЦБ.

Б) По именным бездокументарную ЦБ => эмитент осуществляет тем, кто указан в реестре.

Если по именной бездокументарной ЦБ права перешли, но реестродержатель не был уведомлен к моменту закрытия реестра для исполнения обязательств эмитента, то исполнение указанному в реестре лицу будет надлежащим.