1. Юридическая ответственность в корпоративных правоотношениях (членов органов управления, акционеров (участников).

Общее правило: так называемая ограниченная ответственностью акционеров (участников) по обязательствам общества (абз. 1 п. 1 ст. 96 ГК РФ, абз. 2 п. 1 ст. 2 Закона об АО, абз. 1 п. 1 ст. 2 Закона об ООО).

Ответственность корпорации может наступать в результате нарушения норм законодательства или договорных норм.

отличительные особенности:

1. К ответственности в хозяйственных обществах привлекаются участники корпоративных правоотношений.

2. Ответственность в хозяйственных обществах устанавливается нормами различных отраслей права.

- гражданским правом (например, положения, касающиеся ответственности членов органов управления перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием)) (ст. 15 ГК РФ, ст. 71 Закона об АО, ст. 44 Закона об ООО);

- трудовым правом (например, нормы о наложении на генерального директора дисциплинарного взыскания за неисполнение или ненадлежащее исполнение по его вине возложенных на него трудовых обязанностей) (ст. ст. 192, 195 ТК РФ);

- административным правом (например, незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания акционеров, а равно незаконный отказ или уклонение от внесения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов и (или) предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию и счетную комиссию акционерного общества либо кандидата на должность единоличного исполнительного органа акционерного общества) (ст. 15.23.1 КоАП РФ);

- уголовным правом (например, положения об ответственности за злостное уклонение от раскрытия или предоставления информации, определенной законодательством РФ о ценных бумагах, либо предоставление заведомо неполной или ложной информации, если эти деяния причинили крупный ущерб гражданам, организациям или государству) (ст. 185.1 УК РФ).

3. За одно и то же правонарушение лицо может быть привлечено к ответственности, предусмотренной несколькими отраслями права (за отдельными исключениями, вытекающими из специфики правового статуса участников конкретного корпоративного правоотношения).

В результате действий генерального директора в связи с уклонением от созыва общего собрания участников возглавляемому им обществу с ограниченной ответственностью были причинены убытки. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, может быть привлечено только к гражданско-правовой ответственности в соответствии со ст. 44 Закона об ООО и ст. 15 ГК РФ. При этом генеральный директор может быть привлечен и к административной, и к дисциплинарной ответственности, установленной трудовым законодательством.

В частности, п. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ предусматривает ответственность за уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.

Трудовое законодательство допускает возможность применения дисциплинарных взысканий в рамках ст. 192 ТК РФ, в том числе к руководителю организации. При этом в уставе общества с ограниченной ответственностью должно содержаться положение о том, какой орган управления будет выступать по отношению к генеральному директору в качестве работодателя (в смысле ч. 4 ст. 20 ТК РФ) для наложения на него дисциплинарного взыскания.

Таким образом, ответственность в хозяйственных обществах может быть предусмотрена нормами нескольких отраслей права.

Субъектами корпоративной ответственности являются субъекты корпоративного права, а также лица, которые являются членами корпорации (учредители, руководители и работники).

Все случаи применения административных наказаний можно разделить на две большие группы:

1) административные правонарушения, связанные с управлением акционерным обществом;

2) административные правонарушения, связанные с нарушением прав акционеров.

К первой группе относится преднамеренное банкротство (ч. 2 ст. 14.12 КоАП), ненадлежащее управление юридическим лицом (ст. 14.21 КоАП), совершение сделок и иных действий, выходящих за пределы установленных полномочий (ст. 14.22 КоАП), осуществление дисквалифицированным лицом деятельности по управлению юридическим лицом (ст. 14.23 КоАП).

Ко второй группе относятся нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на рынке ценных бумаг (ст. 15.19 КоАП), воспрепятствование осуществлению инвестором прав по управлению хозяйственным обществом (ст. 15.20 КоАП).

Наиболее распространенным правонарушением является злоупотребление полномочиями руководителя компании. Согласно ст. 14.21, 14.22 КоАП РФ руководитель несет ответственность:

а) за использование полномочий по управлению вопреки законным интересам компании и/или ее кредитора, повлекшее уменьшение собственного капитала компании и/или возникновение убытков;

б) заключение сделок или совершение иных действий с превышением полномочий.

К уголовной ответственности корпорацию привлечь нельзя, поскольку российское уголовное право в качестве субъекта ответственности признает лишь человека, но не организацию.

В качестве субъекта уголовной ответственности может выступать лишь физическое лицо. УК РФ предусматривает ряд составов преступлений с участием должностных лиц корпорации. Так, чрезвычайно распространено лжепредпринимательство, т.е. создание коммерческой организации без намерения осуществлять предпринимательскую деятельность, имеющее целью получение кредитов, освобождение от налогов, извлечение иной имущественной выгоды или прикрытие запрещенной деятельности, причиняющее крупный ущерб гражданам, организациям или государству.

Широко известен такой состав, как недобросовестная конкуренция.

Гражданско-правовая ответственность:

1. Ответственность участников(акционеров).

При анализе положения действующего законодательства о хозяйственных обществах представляется возможным выделить несколько основных видов ответственности акционеров (участников):

1) солидарная ответственность акционеров (участников) по обязательствам общества в случае неоплаты принадлежащих им акций или долей в уставном капитале ООО;

2) ответственность основного общества по обязательствам дочернего:

- солидарная ответственность по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение обязательных указаний основного или с согласия основного (Это новое!!!);

- субсидиарная ответственность основного общества по обязательствам дочернего общества в случае несостоятельности дочернего общества;

3) ответственность основного общества за убытки, причиненные дочернему по иску акционеров (участников) дочернего общества;

4) ответственность учредителей хозяйственных обществ;

5) ответственность акционера перед прежним владельцем акций или иных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

6) ответственность акционера (участника), который имел право распоряжаться 50% и более голосующих акций акционерного общества или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.

2. Ответственность органов общества.

Новым положением, которое расширяет круг ответственных лиц является ст 53.1 ГК.

Статья 53.1. Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица

(введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

1. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

2. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

5. Соглашение об устранении или ограничении ответственности лиц ничтожно.

Вообще, это очень широкий институт. Директор может нести ответсвтенность за все свои действия, которые не соответствуют императивным требованиям закона.

Например, генеральный директор общества не организует исполнение решения общего собрания акционеров, чем нарушает положения абз. 2 п. 2 ст. 69 Закона об АО.

Противоправное поведение управляющих может выражаться как в виде действий, так и в виде бездействия (п. 2 ст. 71 Закона об АО, п. 2 ст. 44 Закона об ООО). Перечень гигантский и не исчерпывающий.

В связи с чем законодательно установлена общая обязанность для таких лиц действовать в интересах представляемых ими обществ разумно и добросовестно.

По этому поводу есть Постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"