• АО не имеет права объявлять (выплачивать) дивиденды:

• До полной оплаты уставного капитала;

• До выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены(реорганизация АО, изменения в устав и пр.);

• Если на день принятия такого решения АО отвечает (или будет отвечать в результате выплаты дивидендов) признакам несостоятельности (банкротства);

• Если на день принятия такого решения стоимость чистых активов АОменьше его уставного капитала, резервного фонда и разницы между ликвидационной и номинальной стоимостью размещенных привилег. акций (либо станет меньше в результате выплаты дивидендов);

• По обыкновенным и привилег. акциям(размер дивидендов по которым не определен), если не принято решение овыплате в полном размере дивидендов по привилег.акциям, размер дивидендов по которым определен уставом АО.

• По привилегированным акциям определенного типа,по кото-рым размер дивиденда определен уставом АО до решения о полной выплате дивидендов попривилег. акциям, предоставляющих преимущество по очередности выплат.

• Формы выплаты дивидендов.

• 1. Методика выплаты дивидендов наличными деньгами.

• 2. Методика выплаты дивидендов акциями.

• 3. Методика дробления акций.

• Дробление акций (или сплит) - увеличение количества акций посредством уменьшения их номинала.

• Выкуп акций обществом.

• Преимущества выкупа акций с точки зрения акционеров:

• Объявление о выкупе акций воспринимается инвестором как позитивный сигнал, так как эта операция может быть вызвана уверенностью менеджеров в недооценке акций общества. Согласно этому премия при выкупе акций по цене, превышающей рыночную, отражала бы мнение руководства общества относительно степени недооценки акций.

• Акционеры имеют выбор - продать или не продать акции для получения дополнительных денежных средств.

• Преимущества с точки зрения менеджеров:

• В краткосрочной перспективе дивиденды имеют тенденцию к «малоподвижности», так как руководство общества обычно неохотно идет на повышение дивидендов, не имея уверенности в том, что новый уровень дивидендов может быть сохранен и в будущем

• Менеджеры могут использовать выкуп акций в качестве «сигнала» о том, что акции недооценены.

• Недостатки с точки зрения акционеров:

• Акционеры, продающие свои акции, не могут быть полностью осведомлены обо всех последствиях выкупа акций, и могут не иметь всей необходимой информации о деятельности общества в настоящем и будущем.

• Общество может назначить слишком высокую цену на выкупаемые акции, что причинит ущерб оставшимся акционерам.

• Недостатки с точки зрения менеджеров:

• 1. Существует мнение, согласно которому значительное число собственных акций приобретают общества, которые имеют худшие по сравнению с другими темпы роста и инвестиционные возможности.

• Реорганизация корпорации

• 1. Сущность и классификация слияния и поглощения;

• 2. Мотивы и механизмы слияния;

• 3. Механизмы защиты корпорации от поглощения.

• 1. Сущность и классификация слияния и поглощения;

• Реорганизация− это развитие компании, за счёт физического увеличения путём слияния (поглощения).

• Слияние − это любое объединение хозяйствующих субъектов в результате которого образуется единая экономическая единица (юр.лицо).

• Присоединение − это поглощение одной компанией других, более мелких с сохранением юридического лица.

• Классификация основных типов слияния/ поглощение компаний:

• По характеру интеграции

  • Горизонтальное слияние− объединяются компании из одной отрасли;

  • Вертикальное слияние − объединение компаний из разных отраслей, но связанных одним технологическим циклом.

  • Родовое слияние − похоже на вертикальное, образуется при слиянии компаний, нацеленных на выпуск одних товаров.

  • Конгломератное слияние − объединение компаний, не связанных между собой, но слияние обеспечивает расширение рынков сбыта, общей инфраструктуры.

• По национальной принадлежности компаний

  • Национальные слияния;

  • Транснациональные слияния когда компании в разных странах.

• От зависимости от настроя управленческого персонала

  • Дружественное слияние;

  • Враждебное слияние, характеризуется противодействием.

• В зависимости от способов объединения

  • Производственные слияния −объединение производственных мощностей;

  • Финансовые слияния − объединение на уровне проектов и каких-то активов.

• По условиям слияния

  • Паритетные условия;

  • Кто-то превуалирует над другим.

• 2. Мотивы и механизмы слияния;

• Слияние происходит прежде всего для получения синергетического эффекта.

• Синергетический эффект возникает по следующим аспектам:

  • За счет экономии, обусловленной масштабом деятельности.

  • Экономия на использовании ресурсов, участвующих в выпуске продукции.

  • Выгоды от создания новой продукции.

  • Повышение качества управления.

  • Оптимизация налогообложения за счёт налоговых льгот.

  • Диверсификация производства,

  • Разница в рыночной цене компании и стоимостью её замещения. При расширении компании проще купить действующее предприятие, чем строить новое.

  • Личные мотивы менеджеров при слиянии.

• Механизмы слияния и поглощения компаний

• Для того чтобы слияние/поглощение прошло успешно необходимо:

  • Правильно выбрать организационную форму сделки;

  • Обеспечить чёткое соответствие сделки антимонопольному законодательству;

  • Иметь достаточный объём финансовых ресурсов для объединения;

  • Быстро и мирно решить вопрос кто «главный».

  • Максимально быстро включить в процесс слияния не только высший, но и средний управленческий персонал.

• организационные формы слияния и поглощения:

• Объединение двух или нескольких компаний, при котором одна из участниц сделки принимает на свой баланс все активы и обязательства другой(их) компаний.

• Объединение нескольких компаний предполагает образование нового юридического лица, объединяющее все активы и обязательства другой(их) компаний.

• Покупка акций поглощаемой компании. Передача активов с баланса на баланс не предусматривается.

• Покупка активов компании. Передача собственности другому субъекту.

•  

• Анализ эффективности слияния/поглощения компании

  • Предварительный анализ целесообразности слияния/поглощения.

  • Анализ результатов слияния/поглощения.

  • Направления анализа:

  • Оценка экономических выгод и издержек от слияния/поглощения;

  • Выявление мотивов слияния, выявление кто из участников сделки получит прибыль, а кто понесет убытки;

  • Возникновение особых налоговых, правовых и бухгалтерских проблем.

  • Необходимость учёта того, что не все слияния/поглощения осуществляются на добровольных началах.

• Экономическая выгода от слияния возникает тогда, когда рыночная стоимость компании от слияния будет выше, чемсумма стоимостей образующих её фирм до их объединения.

• Для определения реального уровня дополнительного дохода от поглощения необходимо оценить издержки от этой процедуры.

• где i₀− издержки 0-го периода.

• NPV> 0 положительный эффект от слияния/поглощения;

• NPV= 0 получаем нулевой эффект;

• NPV<0 означает, что издержки выше, чем приведённый доход от процедуры слияния.

• Эксперты выделяют три основных причин неудачи от слияния/ поглощения

  • Неверная оценка привлекательности рынка и конкурентной позиции будущего предприятия.

  • Недооценка размеров инвестиций, необходимых для осуществления сделки по слиянию/ поглощению.

  • Ошибки, допущенные в процессе реализации сделки по слиянию/поглощению.

• 3.Механизмы защиты корпорации от поглощения.

• Две основные цели:

  • предотвратить поглощение в принципе;

  • заставить покупателя заплатить более высокую цену за поглощение компаний (игра на цене акций).

• Приёмы от недружественного поглощения.

• «противоакульи» поправки к Уставу АО:

  • Совет директоров делится на несколько частей с последующей ротацией.

  • Решения выносятся сверхбольшинством, т.е. большим числом, чем обычно.

  • Корректировка в определение справедливой цены компании.

  • Изменение места регистрации корпорации (имеет смысл для транснациональных компаний, где существенное различие в законодательстве).

  • «Ядовитая пилюля» − когда в компании принимаются меры для снижения собственной привлекательностью для потенциального захватчика.

  • Выпуск акций с более высоким правом голоса. Например, по одной акции − два голоса и т.п.

  • Выкуп с использованием заёмных средств. В этом случае в залог идут акции, они не обращаются свободно на рынке и следовательно возрастают в цене. Кроме того набранные кредиты увеличивают общий долг компании.

  • «Защита Пекмэна» − контрнападение на акции захватчика с целью принимать нужные решения (против поглощения).

  • Судебные тяжбы. Ситуация доводится до судов, затягивается время.

  • Слияние с «Белым рыцарем» − когда слияние происходит с дружественной компанией, по взаимному согласию

  • «Зелёная броня» − группе инвесторов делается предложение выкупить у них акции по привлекательной цене, тем самым лишая права голоса и изменяя структуру собрания акционеров.

  • Реструктуризация активов − активы, которые создают антимонопольные проблемы или которые не устраивают «захватчика».

  • Реструктуризация обязательств − когда выпускаются акции для дружественной «третьей» стороны, размывая позиции захватчиков.