VlasovaKrylovVorobyeva

Министерство образования и науки российской федерации

Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего профессионального образования

САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ АЭРОКОСМИЧЕСКОГО ПРИБОРОСТРОЕНИЯ

В. М. Власова, Э. И. Крылов, Л. С. Воробьева

Экономика реорганизации предприятия

Учебное пособие

Санкт-Петербург 2013

УДК 657(075) ББК 65.261я73 В58

Рецензенты:

кафедра менеджмента Санкт-Петербургского государственного университета аэрокосмического приборостроения;

кандидат экономических наук, доцент кафедры финансов Ставропольского государственного университета Ю. Н. Дьякова

Утверждено редакционно-издательским советом университета

в качестве учебно-методического пособия

Власова, В. М.

В58 Экономика реорганизации предприятия: учеб. пособие / В. М. Власова, Э. И. Крылов, Л. С. Воробьева. – СПб.: ГУАП, 2013. – 80 с.

ISBN 978-5-8088-0833-1

В учебном пособии авторами предлагается исследование вопросов экономики реорганизации предприятия, проведен анализ содержания законодательной базы процессов реорганизации юридических лиц. На основе Гражданского кодекса развиваются положения о реорганизации юридических лиц в формах выделения, разделения, присоединения, слияния и преобразования. Предлагаются методические рекомендации по определению затрат юридического лица на проведение реорганизации, расчета эффекта и эффективности процесса реорганизации. Даются рекомендации по проведению организационной и финансово-экономической работы по подготовке реорганизации юридических лиц. Даются методические рекомендации по составлению разделительных балансов реорганизуемых юридических лиц.

Издание предназначено для учебной и самостоятельной научной работы студентов, обучающихся по экономической специальности 080105 «Финансы и кредит», направления 080100 «Экономика», по профилям «Финансы и кредит», «Экономика предприятий и организаций» всех форм обучения.

УДК 657(075) ББК 65.261я73

ISBN 978-5-8088-0833-1	© Санкт-Петербургский государственный
	университет аэрокосмического
	приборостроения (ГУАП), 2013
	© В. М. Власова, Э. И. Крылов,
	Л. С. Воробьева, 2013

ПРЕДИСЛОВИЕ

Учебное пособие «Экономика реорганизации предприятия» написано в целях формирования профессиональных навыков у студентов по обоснованию эффективности, проведению процедуры реорганизации юридических лиц в РФ и составлению предварительной и итоговой отчетности после реорганизации. Предназначено для студентов вузов, обучающихся по экономическим специальностям, специалистов финансово-экономических служб предприятий различных организационно-правовых форм и для всех читателей, интересующихся вопросами реорганизации юридических лиц.

Предлагаемое учебное пособие включает три главы. Первая глава «Методические и нормативно-законодательные вопросы реорганизации предприятий» посвящена рассмотрению законодательнонормативной базы проведения реорганизации юридических лиц в РФ. В этой главе изучаются материалы Гражданского кодекса РФ, Налогового кодекса РФ, Федерального закона РФ «Об акционерных обществах». На основе Гражданского кодекса развиваются положения о реорганизации юридических лиц в формах выделения, разделения, присоединения, слияния и преобразования. Предлагаются методические рекомендации по определению затрат юридического лица на проведение реорганизации, расчета эффекта и эффективности процесса реорганизации.

Во второй главе «Общий порядок проведения процесса реорганизации предприятия» рассматриваются вопросы, связанные с процедурой реорганизации как в добровольном, так и в принудительном порядке. Рассмотрены вопросы правопреемства при реорганизации предприятия. Раскрыты основные моменты по работе с сотрудниками предприятия. Приведен порядок проведения реорганизации предприятия (на примере разделения).

В третьей главе «Особенности составления разделительных балансов и документального оформления» даются методические

3

указания по формированию бухгалтерской отчетности различных форм реорганизации предприятия и по составлению разделительных балансов реорганизуемых юридических лиц.

Учебное пособие написано с привлечением информационных, в том числе законодательно-нормативных материалов.

Учебное пособие базируется на знаниях и навыках, полученных студентами в процессе изучения таких дисциплин, как «Бухгалтерский учет», «Налоги и налогообложение», «Экономика предприятия», «Финансы предприятия».

Полученные знания и навыки могут использоваться при изучении таких дисциплин, как «Финансовый менеджмент», «Оперативная финансовая работа», «Комплексный анализ эффективности деятельности предприятия», «Стратегия инновационной деятельности».

4

1. МЕТОДИЧЕСКИЕ И НОРМАТИВНО-ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ ПРЕДПРИЯТИЙ

ВРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

1.1.Понятие, формы и правовые основы процесса реорганизации

Вусловиях рыночной экономики успешное функционирование коммерческихорганизацийвомногомопределяетсяихспособностью адаптироваться к рыночным отношениям.

Одной из основных задач управления предприятием в настоящее время является обеспечение его финансовой устойчивости, повышение конкурентоспособности производимой продукции, снижение затрат и увеличение прибыли, освоение новых рыночных сегментов.

Реорганизация предприятия является неотъемлемым элементом развитой экономики и представляет собой один из возможных путей повышения эффективности работы предприятия. С помощью реорганизации можно существенно расширить бизнес, осуществить финансовое оздоровление предприятия, оптимизировать налоговые платежи.

Реорганизация представляет собой комплексный процесс, объединяющий в себе нормы гражданского, налогового, трудового и административного законодательства. В ходе реорганизации возникает также масса вопросов, связанных с отражением осуществляемых мероприятий в бухгалтерском учете и составлением бухгалтерской отчетности. Особое место занимают проблемы, касающиеся активов и обязательств реорганизуемых организаций, формирования уставного капитала, методики проведения бухгалтерского учета

входе реорганизации.

Одним из возможных путей повышения эффективности работы предприятия является изменение его организационной структуры. В каждом конкретном случае мотивы, побуждающие руководителей проводить реорганизацию своих предприятий, различны. Однако, как правило, объединяет их стремление к повышению эффективности работы и упрочению позиций предприятия на рынке. Реорганизация предприятия может быть направлена, например, на совершенствование структуры управления предприятием или на оптимизацию налоговых платежей. Кроме того, может быть принято решение о слиянии двух небольших предприятий в одно крупное или о выделении структурного подразделения в самостоятельное юридическое лицо с целью повышения их конкурентоспособности.

5

Следует отметить, что реорганизация юридического лица является достаточно сложным и комплексным явлением. В процессе реорганизации возникают многочисленные вопросы, связанные с оценкой и переоценкой имущества и обязательств организации, начислением и уплатой налогов, которые находят свое отражение на счетах бухгалтерского учета и учитываются при составлении бухгалтерского баланса.

На наш взгляд, реорганизация представляет собой экономический процесс, влекущий за собой либо прекращение деятельности юридических лиц с переходом всех прав и обязанностей к одному или нескольким вновь возникшим юридическим лицам, либо возникновение новых юридических лиц с переходом к ним части прав и обязанностей от продолжающего существовать юридического лица.

Разумное использование механизма реорганизации приводит к достижению значительного технического, организационного и финансового эффекта.

Правовое регулирование реорганизации юридических лиц осуществляется значительным количеством нормативно-правовых актов, основными из которых являются:

1.Гражданский кодекс РФ (далее – ГК РФ), статьи которого устанавливают основания и определяют порядок реорганизации.

2.Налоговый кодекс РФ (далее – НК РФ).

3.Федеральный закон РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

4.Федеральный закон РФ «Об акционерных обществах».

5.Федеральный закон РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

В соответствии со ст. 57 ГК РФ реорганизация юридических лиц осуществляется в следующих формах:

1.Слияние – это процесс объединенния двух и более юридических лиц в одно, в результате которого первоначально существующие предприятия закрываются, а вместо них открывается новое предприятие, объединяющее их капитал и обязательства.

2.Присоединение – это процесс, в результате которого к одному предприятию, продолжающему функционировать, присоединяется другое предприятие, которое при этом перестает существовать самостоятельно.

3.Разделение – процесс, в котором одно предприятие закрывается и на его основе открываются два (и более) новых предприятия.

6

4.Выделение – процесс, когда из предприятия, продолжающего работать, выделяются несколько предприятий, а первое предприятие сохраняется.

5.Преобразование при различных видах реорганизации означает смену организационно-правовой формы предприятия (например, открытое акционерное общество преобразуется в закрытое акционерное общество), при этом преобразованное предприятие выступает правопреемником по всем правам и обязанностям.

Согласно ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Вслучаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица.

С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, возникающих в результате реорганизации. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.

Далее содержание ст. 58 ГК РФ определяет правопреемство при реорганизации юридических лиц.

Под правопреемством понимают переход права и (или) обязанности от одного субъекта (правопредшественника) к другому (правопреемнику). Исходя из этого, задолженность по уплате недоимок, заработной платы и т.д. в обязательном порядке должна включаться в разделительный баланс, если она не погашена до завершения реорганизации [12].

7

В соответствии со ст. 58 ГК РФ переход прав и обязанностей от одного юридического лица к другому в процессе реорганизации оформляется соответствующими правоустанавливающими документами: передаточным актом (при реорганизации в формах слияния, присоединения и преобразования) или разделительным балансом (при реорганизации в формах разделения и выделения). Учитывая большую значимость этих документов, к ним предъявляются особые требования. В частности, в п. 1 ст. 59 ГК РФ предусматривается, что передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Исходя из приведенной нормы закона, можно сделать вывод о том, что в передаточном акте и разделительном балансе должны содержаться сведения обо всех обязательствах долгового характера, а также всех правах требования, передаваемых реорганизуемым юридическим лицом своему правопреемнику с обязательным указанием доступных сумм, (подробной балансовой расшифровкой), числящихся по каждому кредитору и должнику.

Чтобы не допустить нарушения порядка оформления правопреемства при реорганизации, в Гражданском кодексе предусмотрено специальное правило, согласно которому в случае отсутствия в передаточном акте или в разделительном балансе положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица государственная регистрация вновь возникших юридических лиц не производится (абз. 2 п. 2 ст. 59 ГК РФ).

Требованиями ст. 58 и 59 ГК РФ обеспечивается состав и содержание документов в целях правопреемства вновь организованных фирм.

К таким документам относятся:

–передаточный акт;

–разделительный баланс;

–ликвидационный баланс;

–консолидированный баланс.

Передаточный акт – документ, являющийся основой составления отчетности по реорганизуемым предприятиям и реальной передачи имущества вновь образованным предприятиям. Передаточный акт утверждается всеми учредителями организации.

Разделительный баланс – стандартный баланс на дату разделения имущества между разделившимися предприятиями, составляемый для каждого предприятия.

8

Ликвидационный баланс является балансом, который составляется ликвидационной комиссией. Он содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, в обязательном порядке составляется для организаций, закрываемых при реорганизации в два этапа:

–на первом этапе составляется (разрабатывается) промежуточный баланс (ликвидационный) на дату принятия решения о реорганизации;

–на втором этапе разрабатывается окончательный ликвидационный баланс на дату государственной регистрации ликвидируемого предприятия.

Утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

Консолидированный баланс – баланс, создаваемый путем объединения двух или нескольких балансов, объединяющихся в один отчетный бухгалтерский документ.

Общим требованием к процедуре проведения всех форм реорганизации общества является обязанность юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации.

При этом реорганизуемое юридическое лицо после внесения

вединый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды, с периодичностью один раз

вмесяц, помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.

Законодательство не содержит конкретных сроков первой публикации. Но, например, согласно п. 5 ст. 51 Федерального закона от 8.02.1998 г. № 14-ФЗ для обществ с ограниченной ответственностью этот срок составляет 30 дней с даты принятия решения о реорганизации [5].

В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ или последним, принявшим решение о реорганизации, либо определенным решением о реорганизации. В случае реорганизации общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные ст. 60 Гражданского кодекса РФ.

Согласно п. 1 ст. 60 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического

9

лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Невыполнение данного требования предоставляет кредиторам право требовать досрочного исполнения (прекращения) обязательства от любого или всех правопреемников в порядке их солидарной ответственности и даже может служить основанием для судебного оспаривания реорганизации и признания её несостоявшейся [10].

В сообщении (уведомлении) о реорганизации указываются:

1)полное и сокращенное наименования, сведения о местонахождении каждого общества, участвующего в реорганизации;

2)полное и сокращенное наименования, сведения о местонахождении каждого создаваемого общества (продолжающего деятельность) в результате реорганизации;

3)форма реорганизации;

4)описание порядка и условий заявления своих требований кредиторами каждого участвующего в реорганизации юридического лица, включая указание местонахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, дополнительные адреса, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способы связи с реорганизуемым обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения);

5)сведения о лицах, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа каждого участвующего в реорганизации юридического лица, а также юридических лиц, создаваемых (продолжающих деятельность) в результате реорганизации;

6)сведения о лицах, намеревающихся предоставить обеспечение кредиторам реорганизуемого общества, а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по обязательствам реорганизуемого общества (при наличии таких лиц).

При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации юридического лица вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами, независимо от причин, вызвавших подобную неопределенность.

Кредитор вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков. В таком случае

10