6. Структура и компетенция органов управления биржи

6.1. Органы управления Биржей:

- Общее собрание акционеров Биржи (Общее собрание акционеров);

- Совет директоров Биржи (Совет директоров);

- Председатель Правления Биржи (Председатель Правления);

- Правление Биржи (Правление).

Общее собрание акционеров

6.2. Высшим органом управления Биржей является Общее собрание акционеров.

6.3. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Биржи или утверждение Устава Биржи в новой редакции;

2) реорганизация Биржи;

3)  ликвидация Биржи, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4)  определение количественного состава Совета директоров Биржи, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5)  определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Биржи путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения Биржей дополнительных акций в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;

7)  уменьшение уставного капитала Биржи путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Биржей части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Биржей акций;

8)  избрание Председателя Правления Биржи, досрочное прекращение его полномочий;

9)  избрание членов Ревизионной комиссии Биржи и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора Биржи;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Биржи, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков Биржи по результатам финансового года;

12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14) дробление и консолидация акций;

15) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

16) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

17)  приобретение Биржей размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

18) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

19)  утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Биржи;

20) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

21)  решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

6.4. Годовое Общее собрание акционеров созывается не реже одного раза в год, и проводится не ранее чем через два месяца и не позднее шести месяцев после окончания года.

Дата, место, время и порядок проведения годового Общего собрания акционеров, дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров, порядок сообщения акционерам о его проведении, а также перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров устанавливаются Советом директоров Биржи в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено (если иное не установлено законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом) каждому акционеру не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров или вручено акционеру под роспись или опубликовано в газете «Коммерсант Ъ» или в газете «Российская газета».

Акционер участвует в Общем собрании акционеров лично или через своего представителя, полномочия которого должны быть подтверждены доверенностью, оформленной в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

6.5. Помимо годового могут созываться внеочередные Общие собрания акционеров.

Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы или по письменному требованию Ревизионной комиссии Биржи, Аудитора Биржи, а также акционера (акционеров), владеющего не менее чем 10 процентов голосующих акций на дату предъявления требования.

Требование о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно содержать формулировку вопросов повестки дня и мотивов их внесения, имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва собрания с указанием количества и категории (типа) акций, подписи лиц (лица), требующих созыва Общего собрания акционеров.

Совет директоров Биржи в течение 5 дней с даты предъявления требования принимает решение либо об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акционеров, либо осуществляет созыв внеочередного Общего собрания акционеров в сроки и порядке, установленные законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и внутренними документами Биржи. Если последними не установлено иное, к регулированию процедуры подготовки и проведения внеочередного Общего собрания акционеров применяются положения п.6.4. настоящего Устава.

Основаниями для отказа от созыва внеочередного Общего собрания акционеров являются:

• несоблюдение порядка предъявления требования;

• акционер (акционеры), предъявивший требование не является владельцем 10 процентов голосующих акций Биржи или является владельцем менее чем 10 процентов голосующих акций Биржи;

• ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня, не соответствует требованиям действующего законодательства Российской Федерации и не отнесен к компетенции Общего собрания акционеров.

Решение Совета директоров Биржи о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или об отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента его принятия.

6.6. Общее собрание акционеров считается правомочным (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в Общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Биржи. Данное положение не распространяется на случай повторного общего собрания акционеров, когда кворум определяется в соответствии с положениями п. 3 ст. 58 ФЗ «Об акционерных обществах».

6.7. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция - один голос», за исключением случаев, предусмотренных действующими нормативными правовыми актами Российской Федерации.

6.8. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку для собрания, а также изменять повестку дня.

6.9. Решение по вопросам, рассматриваемым Общим собранием акционеров и поставленным на голосование принимаются большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Биржи, принимающих участие в Общем собрании акционеров, если для принятия решения настоящим Уставом и Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах» не установлено иное.

6.10. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 и 17 пункта 6.3 настоящей статьи Устава, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

6.11. Решение по вопросу избрания членов Совета директоров Биржи принимается кумулятивным голосованием.

6.12. Решение внеочередного Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

Совет директоров

6.13. Совет директоров Биржи состоит из 17 (Семнадцати) членов. Лица, избранные в состав Совета директоров могут переизбираться неограниченное число раз.

В состав Совета директоров может входить Председатель Правления Биржи, однако он не может одновременно являться Председателем Совета директоров.

6.14. Совет директоров Биржи осуществляет общее руководство деятельностью Биржи, за исключением решения вопросов, отнесенных в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом к исключительной компетенции Общего собрания акционеров Биржи. Положения настоящего Устава, касающиеся формирования, компетенции и иных вопросов деятельности Совета директоров, применяются в случае, если совет директоров должен осуществлять свою деятельность в соответствии с требованиями законодательства и (или) Общим собранием акционеров принято решение о формировании Совета директоров Биржи.

В случае если положениями законодательства не запрещено исполнение функций совета директоров иным органом Биржи и Общим собранием акционеров не принято решение о формировании Совета директоров Биржи, функции последнего осуществляет Общее собрание акционеров, а решение вопроса о проведении Общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня передается в компетенцию Председателя Правления.

6.15.  К компетенции Совета директоров Биржи относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Биржи;

2)  созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

3)  утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4)  определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Биржи в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5)  увеличение уставного капитала Биржи путем размещения дополнительных акций в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;

6)   размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

7)  определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

8)  приобретение размещенных Биржей акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

9)  согласование совмещения Председателем Правления Биржи должностей в органах управления других организаций;

10) определение количественного состава Правления, избрание членов Правления Биржи (за исключением Председателя Правления), заместителей Председателя Правления Биржи, досрочное прекращение их полномочий;

11) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Биржи вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

12) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

13) использование резервного фонда и иных фондов Биржи;

14) утверждение внутренних документов Биржи, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Биржи, утверждение которых отнесено Уставом Биржи к компетенции исполнительных органов Биржи;

15) создание филиалов и открытие представительств Биржи;

16) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

17) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

18) утверждение регистратора Биржи и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

19) принятие решений об участии и о прекращении участия Биржи в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 6.3. статьи 6 настоящего Устава);

20) определение количественного состава Биржевого Совета, избрание членов Биржевого Совета, Комитетов и Комиссий, образованных на Бирже, досрочное прекращение их полномочий;

21) создание Комитетов и Комиссий Биржи, осуществляющих консультативно-совещательные функции, утверждение Положений о них, определение количественного состава Комитетов и Комиссий Биржи, избрание членов Комитетов и Комиссий, досрочное прекращение их полномочий;

22)  иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Биржи.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Биржи, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Биржи.

6.16.  Заседания Совета директоров считается правомочным (имеет кворум), если в нем принимает участие не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Биржи.

Решения на заседании Совета директоров Биржи принимаются большинством голосов членов Совета директоров Биржи, принимающих участие в заседании, если Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом или Положением о Совете директоров, не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров Биржи каждый член Совета директоров Биржи обладает одним голосом.

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1, 6, 7, 11-13, 15, 18, 19 пункта 6.15 настоящей статьи Устава, принимается Советом директоров большинством в две трети голосов членов Совета директоров Биржи, принимающих участие в заседании.

6.17. Каждый член Совета директоров голосует лично. Передача права голоса иному лицу или другому члену Совета директоров не допускается.

6.18. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров Биржи по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Биржи или Аудитора Биржи, Председателя Правления Биржи.

Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Биржи определяется Положением о Совете директоров Биржи.

При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров Биржи, отсутствующего на заседании Совета директоров Биржи, по вопросам повестки дня.

Решения Совета директоров Биржи могут приниматься путем проведения заочного голосования по вопросам повестки дня заседания.

Председатель Совета директоров

6.19. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа.

6.20. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя.

6.21. Председатель Совета директоров организует работу Совета директоров в соответствии с Положением о Совете директоров, утвержденным Общим собранием акционеров Биржи, и осуществляет следующие полномочия:

• созывает заседания Совета директоров по собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии Биржи, аудитора Биржи или Председателя Правления Биржи;

• формирует повестку дня заседаний Совета директоров;

• председательствует на заседаниях Совета директоров;

• председательствует на Общих собраниях акционеров Биржи;

• обеспечивает составление протокола заседания Совета директоров;

• подписывает протокол заседания Совета директоров;

• подписывает от имени Биржи утвержденный Советом директоров Биржи контракт с Председателем Правления Биржи;

6.22. В случае отсутствия Председателя Совета директоров, его функции выполняет заместитель Председателя Совета директоров, избираемый Советом директоров из числа его членов.

Председатель Правления

6.23. Руководство текущей деятельностью Биржи осуществляется единоличным исполнительным органом Биржи – Председателем Правления Биржи.

Председатель Правления избирается общим собранием акционеров Биржи сроком на 2 года.

6.24. Председатель Правления решает все вопросы руководства текущей деятельности Биржи:

• без доверенности действует от имени Биржи и представляет его интересы во всех отечественных и иностранных организациях и органах государственной власти всех уровней, от имени и в интересах Биржи, совершает юридические и фактические действия;

• осуществляет оперативное руководство деятельностью Биржи и обеспечивает выполнение решений органов управления Биржей;

• осуществляет прием и увольнение работников Биржи в соответствии с действующим законодательством;

• заключает трудовые контракты с работниками Биржи;

- заключает все гражданско-правовые сделки, получив в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом, одобрение Совета директоров или Общего собрания акционеров на совершение сделки;

- открывает в банках расчетный и другие счета;

• издает приказы, распоряжения и дает указания, обязательные для всех работников Биржи;

• осуществляет утверждение внутренних документов Биржи, определяющих внутренний трудовой распорядок, должностные обязанности работников, штатное расписание, выполнение деятельности в качестве фондовой биржи и осуществления клиринга (за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Биржи).

Правление

6.25. Правление Биржи является коллегиальным исполнительным органом Биржи.

6.26. Правление Биржи состоит из 8 (восьми) членов. Председатель Правления Биржи избранный общим собранием акционеров Биржи, входит в состав Правления по должности. Остальные члены Правления избираются Советом директоров Биржи из числа штатных работников Биржи сроком на 2 года.

6.27. Заседания Правления Биржи считается правомочным (имеет кворум), если в нем принимает участие не менее 4 членов Правления Биржи.

6.28. На заседании Правления каждый член Правления обладает одним голосом.

6.29. К компетенции Правления относится решение следующих вопросов:

1) согласование организационной структуры Биржи;

2) разработка текущего и перспективного плана деятельности Биржи;

3) рассмотрение вопросов, выносимых на заседания Правления Председателем Правления Биржи;

4) выполнение иных функций, возложенных на него настоящим Уставом, документами Биржи, решениями Общего собрания акционеров и Совета директоров Биржи.

6.30.  Решения Правления по вопросам его компетенции принимаются большинством голосов членов Правления, принимающих участие в его заседании.

6.31.  Сроки, порядок созыва и проведения заседаний Правления, а также иные условия деятельности Правления определяются Положением о Правлении, утверждаемым общим собранием акционеров Биржи.