Тема 2. Модели корпоративного управления.

Причины, определяющие выбор модели корпоративного управления: исторически сложившийся характер отношений между гражданами и государством; традиции разрешения деловых конфликтов; преобладающие типы экономического поведения населения; структура акционерного капитала; распределение ресурсов между различными финансовыми институтами; степень развитости фондового рынка.

Культурно-исторические и экономические особенности моделей корпоративного управления: англо-американская однозвенная модель совета директоров; германская (континентальная) двухзвенная модель совета директоров; японская модель и история возникновения зайбатцу/кейрецу.

Сравнительная характеристика моделей корпоративного управления: структура акционерного капитала; система социальных ценностей; роль трудовых коллективов; основной способ внешнего финансирования; стоимость капитала; рынок капитала; другие факторы.

Задание на семинарское занятие:

№ 1. Студенты разделяются на пять групп. Одна группа готовит доклад (презентацию) на тему «Сравнительная характеристика моделей корпоративного управления». В оставшихся четырех группах каждая группа получает задание разработать и предложить презентацию модели корпоративного управления в организации исходя из следующих ситуаций:

1) тенденция к повышению качества корпоративного управления в нефте-газовых отечественных корпорациях, основным акционером которых является государство: причины возникновения, способы реализации, обзор практики совершенствования корпоративного управления в данных типах организаций;

2) целесообразность повышения качества корпоративного управления и информационной прозрачности в крупнейших организациях России, осуществляющих деятельность в сырьевом секторе экономики, основными акционерами которых являются зарубежные оффшорные компании: примеры положительного и отрицательного опыта.

3) необходимость выбрать модель корпоративного управления для закрытого акционерного общества в России, осуществляющего деятельность по производству и продаже строительных материалов с годовым объемом выручки 170 млн. руб.; в обществе четыре акционера, акции которых поделены в следующих пропорциях – 35/35/20/10 процентов голосующих акций.

4) открытие совместного предприятия в инновационном центре «Сколково» в сфере информационных технологий с иностранными и российскими участниками (2 иностранных, 2 российских участника; финансирование осуществляется в равных пропорциях): структура органов управления, их количественный и качественный состав (проиллюстрировать на схеме).

№ 2. Студентам предлагается проанализировать и оценить поправки, предлагаемые в Устав акционерного общества. Время анализа – 10 минут, обсуждение – 20 минут.

Тема 3. Органы корпоративного управления.

Органы корпоративного управления: общее собрание акционеров, совет директоров, исполнительные органы управления (порядок формирования, распределение полномочий). Организация системы внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью менеджмента со стороны акционеров: организационно-экономические методы (создание системы сдержек и противовесов между органами управления; формирование кадрового резерва на высшие управленческие должности; объем предаваемых менеджерам полномочий; факторы, влияющие на деятельность менеджеров; выявление возможных конфликтов интересов; оценка и вознаграждение высших менеджеров).

Внешние механизмы корпоративного управления: финансовый рынок и рынок корпоративного контроля; рынок труда профессиональных менеджеров; регулирование норм, принципов и правил корпоративного управления со стороны государства.

Задание на семинарское занятие:

№ 1. Студенты разделяются на шесть групп, каждая из которых готовит доклад (презентацию) в пределах 15 минут на основании анализа действующего законодательства и практики корпоративного управления в России по следующим темам:

1) общее собрание акционеров акционерного общества и общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью: сравнительная характеристика, место в системе корпоративного управления, варианты приобретения прав акционеров или участников, компетенция, порядок принятия решений на общем собрании акционеров или участников общества.

2) совет директоров: задачи и функции, состав и структура, порядок формирования, компетенция, порядок организации деятельности и принятия решений на совете директоров.

3) совет директоров: требования к членам совета директоров, их права и обязанности, институт независимых директоров, комитеты при совете директоров (задачи, состав комитетов, практика работы); система оценки деятельности, мотивации и ответственности членов совета директоров.

4) исполнительные органы управления в акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью: сравнительная характеристика, место в системе корпоративного управления, порядок формирования, компетенция, порядок принятия решений.

5) организация системы внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью менеджмента: анализ правовой регламентации и практики.

6) внешние механизмы корпоративного управления в России: анализ правовой регламентации и практики.

№ 2. Средний срок подготовки данного задания четыре учебных недели. Студенты разбиваются на две группы. Одна из которых проводит общее годовое собрание акционеров, другая – внеочередное собрание Совета директоров. На каждое собрание готовятся все документы согласно действующему законодательству России: опосредующие созыв (например, требование о проведении внеочередного заседания совета директоров) и проведение собрания (повестка дня; бюллетени; уведомления о проведении собрания и др.). В случае отсутствия или неправильного оформления документов собрание может быть признано неправомочным, и, следовательно, задание не выполненным. Повестка заседания заранее согласуется с преподавателем: она должна включать как процедурные вопросы, так и вопросы, по которым у членов собрания возникает конфликт. В состав акционеров и членов совета директоров необходимо включить: представителей от государства, институциональных инвестиционных фонов, менеджмента, миноритариев и др. Ни у кого не должно быть контрольного пакета акцией или преобладания в совете директоров. Роли между участниками группы (председательствующий, секретарь, счетная комиссия и др.) должны быть распределены заранее, а также прописан сценарий проведения собрания. Преподаватель оказывает организационно-методическую помощь в подготовке собраний, однако основная инициатива по его подготовке и проведению должна исходить от студентов. Право проводить собрание будет дано только после его полноценной подготовки.