13. Реорганизация ю.Л.

- это форма прекращения деятельности ю.л., при которой права и обязанности реорганизуемого ю.л. переходят в порядке правопреемства к другим ю.л.

Формы реорганизации:

1. Слияние

2. присоединение

3. разделение

4. выделение

5.преобразование

При слиянии 2 или более ю.л, прекращают свою деятельность и возникает одно – новое.

При присоединении одно (присоединяемое) прекращает свое существование и вливается со своим активом и пассивом в состав другого.

При разделении реорганизуемое ю.л, прекращает свою деятельность, вместо него образуются 2 или более новых.

При выделении - из состава ю.л. выделяется одно или более новых ю,л., при этом не прекращает деятельности первоначальное.

При преобразовании - один вид ю.л в другой (изменение организационно-правовой формы).

Ю.л. считается реорганизованным, кроме случаев присоединения с момента государственной регистрации вновь возникших ю.л. При присоединении присоединение считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр записи о прекращении его деятельности.

Права и обязанности переходят:

слияние, присоединение, преобразование на основании передаточного акта;

разделение, выделение - разделительный баланс.

Эти документы должны содержать сведения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного ю.л. - в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Утверждаются участниками (учредителями) либо органом, принявшим решение о реорганизации. Вместе с учредительными документами представляются для регистрации вновь созданных ю.л. или внесения изменений в учредительные документы существующих ю.л. Основания отказа в регистрации реорганизации - непредставление данных документов или отсутствие в них сведений о правопреемстве по всем обязательствам.

14. Ликвидация юридических лиц.

Порядок ликвидации:

1. принятие решения (либо учредителей, либо суда);

2. Создание ликвидационной комиссии;

3. Извещение кредиторов (публикация в Российской газете, и персонально каждого) за 2 месяца;

4. Инвентаризация имущества.

5. Удовлетворение интересов кредиторов соответственно очереди (ст. 64 ГК РФ):

   1. Очередь: Возмещение за причинение вреда;

   2. Очередь: Выплата заработной платы и авторских гонораров;

   3. Очередь: Обязательные платежи в бюджет и внебюджетные фонды;

   4. Очередь: Другие кредиторы.

6. Регистрация ликвидации.

Общество считается ликвидированным после внесения изменений в ЕГРЮЛ.

15. Банкротство.

Банкротство – это признанная судом невозможность должника исполнить денежные обязательства или уплатить обязательные платежи.

Денежные обязательства – это гражданско-правовые обязательства, возмездные, где одна из сторон обязана уплатить деньги.

Обязательные платежи – платежи в бюджет и внебюджетные фонды.

Участники процедуры банкротства:

1. Должник.

2. Конкурсные кредиторы (кредиторы по денежным обязательствам и обязательным платежам). Конкурсные кредиторы имеют право инициировать процесс банкротства и участвовать в собраниях кредиторов.

3. Органы власти. В случаях предусмотренных законом могут инициировать процесс банкротства и участвовать в нем.

4. Арбитражный управляющий – это гражданин РФ имеющий высшее образование, состоящий в саморегулируемой организации арбитражных управляющих, сдавший экзамены на арбитражного управляющего и т.д.). Арбитражный управляющий следит за проведением процедуры банкротства и иногда берет на себя функции руководителя.

На каждой стадии банкротства Арбитражный управляющий имеет свое название:

• Временный – на стадии наблюдения;

• Административный – на стадии финансового оздоровления;

• Внешний – на стадии внешнего управления;

• Конкурсный – на стадии конкурсного производства.

Признак банкротства: Должник не исполняет денежные обязательства или не платит обязательные платежи более 3-х месяцев.

Для рассмотрения дела в суде требуется, что бы сумма задолженности для юридического лица была минимум 100 тыс. руб.

Процедура банкротства начинается и прекращается только в судебном порядке.

Стадии банкротства.

Наблюдение.

Здесь должник работает в прежнем режиме, но ограничиваются в полномочиях органы управления.

Например: Если стоимость сделки более 5% от балансовой стоимости имущества, то надо получать согласие временного управляющего. Общее собрание участников не может принимать решения о ликвидации, реорганизации, изменении уставного капитала и т.д.

Временный управляющий выявляет всех кредиторов и дебиторов, извещает о введении наблюдения, проводит анализ финансового состояния должника, проводит первое собрание кредиторов.

Финансовое оздоровление.

Это приоритетная процедура банкротства.

Здесь восстанавливается финансовое положение должника. Он работает по плану финансового оздоровления (разрабатывает сам должник, утверждают кредиторы), и рассчитывается с долгами по графику погашения задолженности.

Ограничения в управлении такие же, как и в наблюдении.

Об исполнении плана и графика должник отчитывается перед административным управляющим, который затем отчитывается перед кредиторами и судом. Если график и план выполнены полностью или досрочно, то банкротство прекращается.

Внешнее управление.

Директор увольняется или перемещается на другую должность, на его место ставиться внешний управляющий. Должник работает по плану внешнего управления, рассчитывается с долгами. Внешний управляющий для восстановления платежеспособности может практически все.

Конкурсное производство.

Здесь должник прекращает деятельность, все увольняются, функции директора и главного бухгалтера у конкурсного управляющего. Он выявляет кредиторов, дебиторов и изъявляет о начале конкурсного производства.

Инвентаризируется все имущество должника, оценивается и продается.

В течение 2-х месяцев принимаются требования кредиторов о возврате долгов.

Очереди:

Вне очереди – з/п. управляющего, организационные расходы, судебные расходы, коммунальные платежи, текущие платежи.

Первая очередь – платежи по деликтам.

Вторая очередь – з/п. и авторские гонорары.

Третья очередь – все остальные кредиторы.

После расчетов с кредиторами ликвидируются атрибуты юридического лица (изымаются печати, закрываются счета и т.п.). Общество ликвидировано после внесения записи в ЕГРЮЛ.