- •Глава 3. Эмиссия и обращение ценных бумаг
- •1. Основные понятия
- •2. Процедура эмиссии ценных бумаг и ее регулирование
- •2.1. Государственное регулирование эмиссии ценных бумаг
- •2.2. Этапы процедуры эмиссии ценных бумаг
- •2.3. Принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг
- •2.4. Утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг
- •2.5. Проспект ценных бумаг
- •2.6. Государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг
- •2.7. Размещение эмиссионных ценных бумаг
- •2.8. Отчет (уведомление) об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг
- •2.9. Недобросовестная эмиссия
- •3. Некоторые особенности эмиссии ценных бумаг
- •3.1. Особенности эмиссии акций, размещаемых при учреждении
- •3.2. Особенности эмиссии акций, размещаемых при реорганизации юридических лиц
- •3.3. Размещение акций посредством конвертации при изменении номинальной стоимости
- •3.4. Особенности дополнительной эмиссии акций
- •3.5. Распределение дополнительных акций среди акционеров
- •3.6. Размещение дополнительных акций посредством подписки
- •3.7. Особенности эмиссии облигаций
- •4. Раскрытие информации
- •4.1. Раскрытие информации на этапах процедуры эмиссии
- •4.2. Раскрытие информации в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах
- •4.3. Источники информации об эмитентах и их ценных бумагах
- •4.4. Информационные агентства и финансовая пресса
- •4.5. Рейтинговые агентства
- •4.6. Биржевая информация и аналитическая информация инвестиционных консультантов
- •4.7. Служебная (инсайдерская) информация
- •5. Обращение эмиссионных ценных бумаг
- •5.1. Понятие обращения и публичного обращения эмиссионных ценных бумаг. Ограничения на обращение эмиссионных ценных бумаг
- •5.2. Удостоверение, переход и осуществление прав собственности на эмиссионные ценные бумаги
2.3. Принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг
Решение о размещении ценных бумаг - это общее понятие (первый этап процедуры эмиссии), которое означает принятие уполномоченным органом управления эмитента (учредителями акционерного общества при учреждении) соответствующего решения, которое в зависимости от способа размещения ценных бумаг может оформляться в виде:
решения о создании АО;
решения об увеличении (уменьшении) уставного капитала АО;
решения о дроблении, консолидации акций АО;
решения об изменении прав по привилегированным акциям АО;
решения о размещении облигаций или опционов;
решения о реорганизации;
решения о конвертации привилегированных акций в обыкновенные или привилегированные акции иных типов.
Решением о размещении эмиссионных ценных бумаг должны быть определены:
вид, категория (тип) размещаемых ценных бумаг;
количество размещаемых ценных бумаг и номинальная стоимость каждой размещаемой ценной бумаги;
способ размещения ценных бумаг;
цена размещения ценных бумаг или порядок ее определения;
срок и порядок оплаты ценных бумаг;
форма оплаты ценных бумаг, размещаемых посредством подписки;
иные условия размещения ценных бумаг.
Решением о размещении ценных бумаг посредством закрытой подписки дополнительно должен быть определен круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение ценных бумаг.
Решением о размещении облигаций путем подписки дополнительно должны быть определены форма, порядок и срок погашения облигаций, а также могут быть определены доход или порядок определения дохода по облигациям.
Решением о размещении посредством подписки облигаций, конвертируемых в акции общества, дополнительно должны быть определены количество дополнительных акций каждой категории (типа), в которые может быть конвертирована каждая облигация, порядок и условия такой конвертации.
Решением о размещении посредством подписки опционов эмитента дополнительно должны быть определены количество дополнительных акций каждой категории (типа), право на приобретение которых предоставляется каждым опционом, в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), срок и/или обстоятельства, при наступлении которых могут быть осуществлены права владельца опциона эмитента, цена приобретения указанных акций или порядок ее определения, порядок и срок осуществления указанного права владельца опциона эмитента.
В зависимости от того, какие ценные бумаги будут размещаться, каким способом и в каком количестве, существуют различные установленные законодательством требования к порядку принятия решения о размещении ценных бумаг. Общее их правило состоит в том, что чем больше прав размещаемые ценные бумаги предоставят их будущим владельцам, тем сложнее порядок принятия решения об их размещении.
Единогласно:
Решение о размещении акций при учреждении акционерного общества.
Большинством в три четверти:
Решение о размещении по закрытой подписке любого количества дополнительных акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции)
Решение о размещении по открытой подписке дополнительных обыкновенных акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции) акционерного общества, которые составляют (могут составить) более 25% ранее размещенных обыкновенных акций,
Простым большинством голосов на общем собрании:
Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем распределения дополнительных акций среди акционеров.
Решение о размещении по открытой подписке дополнительных обыкновенных акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции) акционерного общества, которые составляют (могут составить) менее 25% ранее размещенных обыкновенных акций, либо единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, если уставом общества увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Советом директоров простым большинством:
Решение о размещении эмиссионных ценных бумаг, неконвертируемых в акции акционерного общества.