Корпоративное право – является комплексной отраслью права, регулирующая особый вид правоотношений на основании принципов и методов гражданского права, опираясь на международные договоры, законы и подзаконные РФ и на лок.корпорат.акты, а также обычаи делового оборота с целью выполнения определенных функций. Особенность – все взаимоотношения выстраиваются между государствами и корпорат.элементами, т.е. в этих связях присутствуют публичные и частные элементы.
Принципы К.П:
- определение собственности от управления;
- разделение компетенции органов управления;
- добросовестность и разумность;
- соблюдение интересов участников корпорации.
КП – это и есть система общеобязательных, для данной корпорации, правила норм, которые устанавливаются органами управления и корпорациями и выражают волю ее членов. Нормы корпорации обязательны для всех участников и охраняются силой корпоративного принуждения.
Предмет КП составляет корпоративные различные отношения возникающих в корпорации между акционерами, работниками и организацией – это виды общественных отношений, нуждающиеся в правовом регулировании.
Все общ.отношения делятся на: политические, экономические, социальные
Корпоративные отношения – это отношения, связанные с функционированием юрид.лица и направленные на регулирование различных сторон.
В предмет КП вкл.след. группы отношений:
- отношения внутренней организации;
- внешние отношения (отн-ия м/у юрид.лицами (корпорациями); отн-ия по гос.правовому регулированию корпор.отн-ий)
- отношения, связанные с потребителями
Метод КП
Правовой метод – это сов-ть правовых приемов и способов воздействия, с помощью которых регулируются отд.группы общ.территорий. Корпоративная деят-ть требует порой оперативного регулирования на возникающие эоконом, хоз., договорные ситуации, что определяет необх-ть соответствующим способам правового регулирования.
Корпоративное регулирование тяготит нражданско-правовым методом рег-ия, поэтому особенность этих методов оказывает влияние на сов-ть правоотношений в целом.
Правовой метод включает в себя: императивность (имеет обяз.хар-р), диспозитивность (выбор участников КО)
Источники КП – это внешняя форма выражения права, т.е. где содержится те или иные правила и нормы.
Виды:
- нормативные акты (Конституция РФ, Гражданский кодекс РФ);
- подзаконные акты;
- корпоративные нормы;
- нормы международного права;
- обычаи делового оборота и корпорат. деловые обыкновения (устоявшая практика);
- корпоративный договор;
- корпоративный локально-правовые акты
2.Корпорация:
Объединение, союз, общество;
Сов-ть лиц, объединившиеся для достижения какой-либо цели и являющаяся юрид.лицом;
Объединенная группа лиц одной профессии, одного сословия;
Одна из форм монополистических объединений
Корпоративное управление – это 1) регулированная нормами права система орг.и имущественных отношений, с помощью которой корпор.организация реализует, предоставляет и защищает интересы инвесторов и акционеров;
2) (юристы) – форма реализации отношений корпоративной собственности
Корпорация – это совокупность единиц (юрид и физ лиц), объединившиеся с целью достижения поставленных задач, реализуя свои права и интересы в ходе хоз.деят-ти, используя сов-ть способов воздействия или процесс, с помощью которого управляется и контролируется ее деятельность.
Задачи корпораций:
строгое определение цели деятельности корпорации;
определение орг.структуры (адекватным поставленным целям: производство, сбыт, маркетинг)
формирование имущественного фонда;
разработка единых принципов, философии и иных основополагающих док-ов;
определение оплаты труда.
Признаки корпораций:
корпорацией признается юрид.лицо;
корпорация – союз или объедиение ли, явл.субъектами права, которые приобретают статус участника корпораций;
корпорация – это «волевая» организация»
корпорация – это объединение не только участников, но и их имущества;
внесенное имущество принадлежит корпорации на праве собственности;
участники корпорации явл-ся носителями прав и обязанностей как по отношению к самой организации, так и по отношению друг к другу;
корпорация – организованное единство, которое выражается в едином орг.рук-ля
Классификация корпораций:
по виду деятельности: коммерческие/некоммерческие
по форме собственности: частная/ государственная/смешанная/кооперативная
по масштабам деятельности: мегакорпорация/средняя/мелкая
по тер-ой распр-ти: национальные/региональные/транснациональные
по структуре управления: линейные/функциональные/матричные/дивизионные
по отраслям экономики и промышленности: промышленные/аграрно и аграрнопромышленные
банковские
страховые
Участники корпоративного управления:
- субъекты КУ, к которым относятся органы управления, должностные лица, которые в силу возложенных на них полномочий осуществляют целенаправленное воздействие на объекты КУ
- субъекты, принадлежащие к внешней по отношению к корпорации инфраструктуре, оказывающие влияние на состояние и развитие корпорации
учредители, либо иные участники (акционеры);
органы управления корпорации;
сотрудники, служащие корпорации;
гос-во и его тер.орган;
поставщики, потребители, конкуренты;
кредиторы
Принципы корпоративного управления – это основные положения, характеризующие процесс управления корпорации:
Практика корпоративного поведения должна обеспечивать акционерам реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в обществе.
Практика корпоративного поведения должна обеспечивать равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа (категории). Все акционеры должны иметь возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав.
Практика корпоративного поведения должна обеспечивать осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов общества, а также подотчетность членов совета директоров его акционерам.
Практика корпоративного поведения должна обеспечивать исполнительным органам общества возможность разумно, добросовестно, исключительно в интересах общества осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью общества, а также подотчетность исполнительных органов совету директоров общества и его акционерам.
Практика корпоративного поведения должна обеспечивать своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами.
Практика корпоративного поведения должна учитывать предусмотренные законодательством права заинтересованных лиц, в том числе работников общества, и поощрять активное сотрудничество общества и заинтересованных лиц в целях увеличения активов общества, стоимости акций и иных ценных бумаг общества, создания новых рабочих мест.
Практика корпоративного поведения должна обеспечивать эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров.
Создание реорганизации и ликвидации общества
Создание юрид.лица – это сов-ть юридически значимых действий, направленных на придание организации определенного зак-ва статуса.
Юрид. Лицо создается по воле учредителя, либо по воле уполномоч.органа или собственника
Способы возникновения юрид.лица:
разрешительный;
распорядительный;
нормативно-явочный
Виды реорганизации:
слияние – объединение 2х или более юрид.лиц, образующие одну
разделение – юрид.лицо делится на 2 и более юрид лиц;
преобразование – изменяется организ.-правовая форма. Права и обяз-ти переходят к новому юр.лицу;
выделение – реорганизованное юридическое лицо не прекращает своего существования, а передает часть принадлежащих ему прав и обязанностей выделившимся организациям);
присоединение - присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности переходят к юридическому лицу, к которому оно присоединилось
Способы реорганизации:
добровольное;
принудительное;
разрешительное
Ликвидация общества – фактическое прекращение деят-ти юрид.лица без перехода прав и обяз-ей в порядке правопреемства и др.лицам
Виды: добровольное/принудительное
Процесс ликвидации:
решение ликвидации;
создание ликвидационной комиссии, установление порядка и сроков ликвидации;
занесение в единый гос.реестр юрид.лиц;
публикация сообщения о ликвидации;
выявление кредиторов и взысканий дебиторской задолжности;
составление промежуточного баланса;
утверждение промеж..баланса
расчеты с кредиторами
составление итогового ликвидац.баланса;
утверждение ликвид баланса;
внесение записи в ед.реестр юр.лиц о ликвидации