Прекращение ао (в каких случаях):

1) добровольный порядок

2) принудительный порядок.

В принудительном порядке АО прекращается в случае истечении срока, его действия указанном в уставе. По достижению цели, в случае уменьшения числа участников ниже установленного количества, но в этом случае АО дается возможность в течении льготного срока набрать необходимое количество участников. Также принудительный порядок применяется в случае не состоятельности АО или его неплатежеспособности абсолютной (задолженность АО -ву), т.е. ниже установленной суммы в уставном капитале.

В добровольном порядке АО прекращается по решению общего собрания. Если акционеры считают, что исчерпаны цели или по др. причинам.

19 Стадии учреждения АО

Во всех странах существует нормативно-явочный порядок создания АО. (при выполнении предусмотренных законом предписаний возникает право на регистр АО - за искл обществ, создаваемых иностр фирмами или с участием иностр капитала)

2 стадии - экономич изучение рынка и планирование АО (примерный размер капитала, цели итп) + юрид оформление АО

АО создается учередителями - физ или юр лица. в большинстве стран нет огранич для иностр учеред. На учеред возлагается имущ и уголовая ответственность за надлежащее проведение процесса учреждения. (фр - не менее 7 лиц, Герм - не мен 5и, Англ - не мен 2х, США - нет огран)В США существуют помимо корпораций деюрэ (юридически созданных) и корпорации де-факто. Эти корпорации могут также создаваться на базе складочного капитала.

4 этапа создания акционерных обществ:

I. разработка и утверждение устава;

II. создание акционерного капитала;

III. создание первых руководящих органов;

IV. регистрация акционерного общества.

1)Учредители заключают учредительный договор. Он служит для защиты их собственных интересов. В нем указывается цель создания АО, определяются бязанности учредителей и их права.

Устав - акт, удостоверенный судом или нотариусом. в нем определяется правила организации и деятельности АО. Устав должен соответствовать федеративным требованиям закона (если будут какие-нибудь расхождения, то такое АО не будет зарегистрировано).

континетальная система права - Устав - единый док-т, содерж данные о предмете деят-сти АО, фирменном наименовании+ форма (inc, ltd), местонах, представит-ве, размере уставн капитала итд

англо-сакс система - устав=2 док-та

Внешний регламент (в США - charter UK - меморандум) - док-т, который предъявляется на регистрацию. Обяз долно быть указано: наименов компании, местонах ее огранов управления, предмет деят-сти, заявл об огранич ответсвенности участников компани (ст-ть паев итп), размер уставного капитала и номин ст-ть пая. Меморандум должен быть подписан каждым участником в присутствии свидетеля.

Внутренний регламент. (США - by laws, Англия - article of incorporation) не предъявляют на регистрацию. Он определяет взаимоотношения между участниками , порядок распределение прибыли, порядок распределение за них акции или паев, компетенция органов управления, отчетность,итп.

внутренний регламент может быть изменен решением совета директоров, а для внесения изменений во внешний регламент требуется одобрение большинства на общем собрании акционеров.

2)образование акционерного капитала.

2 способа образования акционерного капитала: 1)единовременное учреждение (вся сумма распределяется между учредителями на момент регистрации АО.) 2) ступенчатое (часть акции распределяется между учредителями, а другая часть предлагается широкой публике.) Во всех странах, кроме Германии (только единовр) применяется оба способа.

Для создания об-ва необходима подписка на весь уст капитал и не менее 25% должно быть оплачено. оставшийся капитал может быть оплачен в срок 5 лет (ЕС) а в некот стр и 10 лет. Но АО невыгодно работать с неполным уставным капиталом (это правило 25% только в континент системе)

3) Созд первых руковод органов - созывается собрание будущих акционеров, на котором одобряется устав, образуются первые органы об-ва (правление итп) на 1ый хозяйственный год.

4)Регист об-ва в торговом реестре - праверка правовых аспектов создания об-ва. Регистр подлежит обязательной публикации. с мом регист АО становится юр лицом и получает право выпускать акции.

20 Капитал АО (функции, формирование, изменение размера)

Под уставным капиталом общества понимается та номинальная денежная сумма, которая подлежит внесению акционерами в качестве вознаграждения за приобретения членства в акционерном обществе.

Функции уставного капитала:

- внесенное в оплату уставного капитала имущество составляет материальную базу для торгово-производственной деятельности общества при его возникновении. Размер капитала определяется учредителями, исходя их потребностей в капитале.

- гарантийная функция, защита интересов кредиторов – недопущение снижения стоимости имущества ниже размера уставного капитала.

- через посредство уставного капитала устанавливается доля участия каждого акционера в акционерном обществе. Капитал разбивается на части, каждая из которых имеет по законодательству большинства стран номинальную цену.

Соотношение сумм номинальных цен акция, принадлежащих акционерам и величины уставного капитала и опр долю участия каждого акционера в обществе. Положение акционера опр-ся числом принадлежащих ему частей уст капитала.

Min размер: в США нет(есть max предел),в ост – не мен 25 тыс ЭКЮ +10-15% из-за колебаний. Франции два мин: 1-ый для АО проводящих публ подписку на акции – 1,5 млн франков. 2-ой для АО, не проводят публ подписки - 250 тыс. франков. Англ- для публ 50 тыс фунтов, для частн нет. Но для некоторых видов АО этот минимум может быть либо больше, либо меньше. Герм - 100 тыс. марок (из-за того, что там только существует единовременное учреждение).

В балансе – статья пассива. Распр-ся в качестве дивиденда мож лишь чистая прибыль.

2 способа образования: 1) путём публичной подписки на акции 2) путём распределения акций между учредителями. Для возникновения АО его акционерный ккпитал по континентальному праву д быть полностью размещен, те покрыт подпиской, а опр-я установленная законом его часть (обычно 25%) – оплачена.

Для изменения уставного капитала необходимо специальное решение общего собрания акционеров, принятое квалифицированным большинством. Фактически же в ряде государств не требуется обращение к общему собранию акционеров.

21 Акции и их правовое значение.

Документ, удостоверяющий членство в АО. Из признания акций ценными бумагами след что 1) реализация закреплённых в них прав гневозможна без предьявления док-та 2) порядок уступки связанных с акцией прав упрощен

Право на выпуск акций возникает с момента регистрации.

1)по средству их легитимации, т.е. по удостоверению законности прав держателя: именные (уступка прав совершается посредством проставления передаточной надписи на документе, передачи док-та и занесения фамилии обладателя в книгу общества) и на предъявителя (передача оущ по факту). Традиционно А на предъяв преоблад на начальном этапе фукционирования АО. Чем более староеи устоявшееся АО тем выше % именных А.

2)в завис от объема прав.: простые и привилигированные. Простая акция - это та, которая воплощает в себе все виды прав имущественные и неимущественные, т.е. простая акция - это акция голосующая. Привилег акция - дает разного рода привилегии (чаще всего стабильное получение дивидента в размере % от номинала А. или другие привилегии, касающиеся числа голосов в общем собрании или порядка получения денеж ср-в при ликвилации АО) при этом держатель привилег А не имеет права голоса на общ собрании, а при ликв АО получает сумму меньше той, что получают держатели простых А. право на выпуск привелиг акций обязательно должно быть предусмотрено в уставе при создании общества.

От А необходимо отличать Облигации - док-т регулир отношения зама. Акционер получает дивидент - только при наличии прибыли, а держатель облигации а кач-ва кредитора АО получает стабильный процент от ст-ти О. При ликвидации АО требования облигационеров удовл в первую очередь. Широко распространены конвертируемые О - их можно обменять на А. (появились в сша). Сущ тенденция стирания границы между А и О.2 тенденция - компьютеризация, создание ценных бум в электр виде. во франции с 1984 г - выпуск бездокументарых ц. бум.

22 Правовой статус акционера. Охрана прав миноритарных акционеров.

Права личные и имущественные. Личные: право на участие в общих собраниях общества, право голоса, право на оспаривание принятых решений, право на информацию.

Основным личным правом акционера, допускающим возможность воздействия на управления делами общества, объявляется право голоса на общих собраниях. Это право возникает при полной оплаты акций. Число голосов определяется количеством акций.

Держатели безголосых акций не имеют права на участие в голосовании даже в случаях, когда решаются вопрос об изменении устава.

К имущественным правам относятся права на получение дивидендов, на часть имущества при ликвидации акционерного общества, преимущественное право на приобретение нового выпуска акций при увеличении уставного капитала.

По отношению к акционерному обществу акционер несет единственную обязанность – оплатить ту часть уставного капитала, представленную акцией. Объем ответственности определяется номинальной ценой акции.

Одним из важных принципов регулирования прав и обязанностей акционеров считается принцип равенства, в соответствии с которым при равных предпосылках акционеры должны находиться в одинаковом положении

Защита минор акц-в(у кот малый % акций). Этот % разный: в Фр-5%, где то 10% а если оч больш уст кап-л то % меньше. Льготы: 1) инициировать чрезвыч общ собр акц. 2) потребовать независ аудит 3) комулятивное голос-е (голоса увелич до какого-то кратного размера) 4) предъявл-е косв исков(derivative action)-подаются от имени всего общ-ва к директорам, чтоб легче доказ-ть.

23 Органы управления в АО.

2 модели: Двухзвенная(Англ,США): а) правление (или совет директоров); б общ собрание. Трехзвенная(Герм): а) правления; б) наблюдат совета; в) общсобрание.Во Фр допустимо два варианта. Общ собрание решает наиб важн вопр: измен предмета деят, увелич/умен уст кап-ла, прекратить выплачивать див-д-Анг,США. функций: 1) утверждение устава АО. 2) в странах, где двухзвенная система управл общее собр избирает членов правления. Там, где есть наблюдат совет общее акцсобрание избирает членов наблюд совета. 3) общее собрание акционеров утверждает отчеты представляемые правлением. 4) общее собрание решает вопрос о реорг и ликвидации АО..3 вида:1. Учредительное 2. Очередное 3. Внеочер или чрезвыч. 2. Правление: во Фр - “админ совет”, в Германии - “правление”, в Англии и США - “совет директоров”. В странах, где есть наблюд совет, правление назначается наблюдатсоветом. В странах, где нет наблюдательного совета, правление избирается общим собранием. может заключать сделки с третьими лицами и совершать все необходимые действия как орган юридического лица. Числ состав : Фр 3-18. Срок избрания ФР, Герм 5-6 лет. 3. Наблюд совет для огранич злоупотр правления через его ф-ии 1)назнач/роспуск членов правления. Правление подочетно наблюдательному совету. Наблюд совет вправе созывать общее собрание акционеров через голову или минуя правление.2) Если в уставе АО есть специальная запись наблюдательный совет может одобрять сделку заключаемой правлением. Юр лицо Мб членом орг-а(ноне в Герм). Реш- имущ проблем Мб делегировано в Герм от общ собр правл-ю(увел/ум уст кап-ла, выплата див-да-реш-е выносится совето дир в а-а сис.)

24 Вещные права как разновидность гражданских прав. Их специфика и отличие от обязательственных прав. Виды вещных прав.

В системе гражданского права нормы, регулирующие имщественные отношения группируются в 2 раздела - вещное право и обязательственное право.нет легального определ ВП, но есть литературное. ВП - совокупность норм, регулирующих такие имущ отношения, в которых управомоченные лица могут осущ свои права на им-во (вещь), не нуждаясь в положительных действиях других лиц. ( к ВП относятся нормы, кот позволяют лицу владеть и распоряж им-вом, независ от действий других лиц.)- эти нормы опосредствуют статику имущественных отношений. А обяз права опосредстуют динамику имцщ отн, так как регулиуют движение им-ва в хоз обороте. Основные черты ВП, кот отлич их от обяз прав: 1)устанавливают господство лица над вещью, а не над поведением другого, обязанного лица. 2)хар-р ВП - абсолютный - правомочию ноителя права соответствует обязанность всез 3х лиц признавать их действие и воздерживаться от их нарушения. (обяз права - относительный хар-р - действ только в отнош лиц, вступающих в правоотн) Абс хар-р проявл в праве следования (ВП следует за вещью при ее переходе другим лицам. напр право залога итп "обременяют" право собственности на им-во) и праве преимущества(при коллизии ВП и Обяз П преим-во отдается ВП напр при наличии ряда кредиторов, обращающих взыскание на вещь преим отдается тому, у кого на нее залоговое право. но есть и искл - напр продавец недвиж им-ва не получивший за инего покупной цены во ФР получ преим ад тем, у кого залог право.) 3)защищаются с помощью вещно-правовых исков. 4) Объектом ВП явл индивидуально-определенная вещь (однако в некоторых правовых системах предметом залога или узуфрукта могут выступать и права, кот также входят в понятие вещи как бестелесная вещь). - носителю ВП обепечены специфич нормы защиты, обусловленные возможностью непоср воздействовать на вещь - напр истребовать ее из незаконного владения. 5) Принципиально важная хар-ка ВП - к ним относятся только права, прямо предусмотренные в законе страны. Содержание этих прав также определяется в законе. Сущ ограничиваемый законом замкнутый круг ВП.

Виды ВП: основной вид - Право собственности - хар-зуется правотой всех правомочий его носителя в отношении им-ва. Остальные виды ВП (права на чужие вещи) - право залога, сервитутов, узуфрукта и др явл производными и зависимыми от права собственности, тк из права собств вычленяются те или иные правомочия собственника и закрепляются за несобствеником. Особенности Англо-сакс системы: в рамках ВП выделяют право собств - ownershp, в отнош земельной недвижимости - freehold title, дальше все аналогично континент сист + патентное и авторское право. Специфика - аренда недвиж Leasehold относится к праву собственности , а в континент сист к обяз правам.