Учебный год 2023-2024 / Вторые ответы по предприме
.pdfСтатья 50.1. Решение об учреждении юридического лица
(введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
1.Юридическое лицо может быть создано на основании решения учредителя (учредителей) об учреждении юридического лица.
2.В случае учреждения юридического лица одним лицом решение о его учреждении принимается учредителем единолично.
В случае учреждения юридического лица двумя и более учредителями указанное решение принимается всеми учредителями единогласно.
3. В решении об учреждении юридического лица указываются сведения об учреждении юридического лица, утверждении его устава, о порядке, размере, способах и сроках образования имущества юридического лица, об избрании (назначении) органов юридического лица.
Врешении об учреждении корпоративного юридического лица (статья 65.1) указываются также сведения о результатах голосования учредителей по вопросам учреждения юридического лица, о порядке совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица.
Врешении об учреждении юридического лица указываются также иные сведения, предусмотренные законом.
Ст. 8 ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривает 2 пути создания общества: 1) учреждение нового общества; 2) реорганизация существующего юр. лица (слияние, разделение, выделение, преобразование, присоединение).
1. УЧРЕЖДЕНИЕ.
Этапы:
а) заключение договора о создании общества. Заключают между собой учредители в письменной форме. В нем определяется порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества. Отражаются: размер уставного капитала (далее УК), категории и типы акций, размер и порядок их оплаты; права и обязанности учредителей по созданию общества. Этот документ не относится к учредительным документам общества!
б) проведение учредительного собрания. Решение о создании общества принимается на учредительном собрании. На нем принимаются решения по след. вопросам:
учреждение общества
утверждение уставного капитала
утверждение оценки имущества, вносимого учредителями в оплату акций
избрание органов управления
в) государственная регистрация акционерного общества. Государственная регистрация – акт уполномоченного органа исполнительной власти, к-й осушествляется посредством внесения в Гос. реестр сведений о создании, реорганизации и ликвидации юр.л., а также иных сведений о юр.л., предусмотренных законом. (ФЗ «О гос. рег-и юр.лиц.»).
г) формирование УК. Ст. 99 ГК: УК общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Мин.размер для ОАО 1000 МРОТ, ЗАО – 100 МРОТ. УК общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы кредиторов (ГК ст.99).
2. РЕОРГАНИЗАЦИЯ. (завершена с момента гос регистрации) Формы:
слияние – передача вновь созданному правопреемнику его предшественниками своих прав и обязанностей, и, соответственно, имущества;
Договор о слиянии. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в слиянии, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме слияния, а также вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого в результате слияния.
Договор о слиянии должен содержать:
1)наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в слиянии, а также наименование, сведения о месте нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;
2)порядок и условия слияния;
3)порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
4)указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, если уставом создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества;
5)список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого общества;
При слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются.
разделение – состоит в создании 2-х и более юр.лиц на базе имущества предшественника с прекращением деятельности последнего;
Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме разделения, а также вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого в результате разделения, если уставом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) этого общества общим собранием акционеров этого общества.
Каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого путем реорганизации в форме разделения общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу.
При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.
выделение – возникновение нового юр.лица на базе имущества сохраняющегося правопредшественника;
Если в соответствии с решением о реорганизации общества в форме выделения единственным акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество, избрание совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества осуществляется акционерами реорганизуемого общества.
Если решением о реорганизации общества в форме выделения предусматривается конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу.
При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.
преобразование – изменение организационно-правовой формы юр.лица;
Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.
Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования.
присоединение – права и обязанности прекращающегося юр.лица переходят к иному существующему юр.лицу.
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1).
(абзац введен Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
Договор о присоединении. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, к которому осуществляется присоединение, выносит также для решения общим собранием акционеров такого общества иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении.
Договор о присоединении должен содержать:
1)наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;
2)порядок и условия присоединения;
3)порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.
Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.
4. При присоединении общества погашаются:
1)собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;
2)акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
3)принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.
Создание юр.лица путем реорганизации предполагает обособление за новым юр.лицом всего или части имущества иного юр.лица – его правопредшественника. Универсальное правопреемство составляет основу имущественной базы вновь созданного лица. Стадии: 1) принятие решения о реорганизации; 2) формирование имущественной базы правопреемника.
Статья 60.1. Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица
(введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
1. Решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.
Статья 60.2. Признание реорганизации корпорации несостоявшейся
(введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
1. Суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.
3. ЛИКВИДАЦИЯ.
Статья 61. Ликвидация юридического лица
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
2. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
Ст. 61 ГК РФ и ст.21 ФЗ «Об АО».: ликвидация влечет за собой прекращение юр.лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к др. юр.лицам. АО может быть ликвидировано:
решением его учредителей либо органом, уполномоченным на то учредительными документами, в том числе вы связи с истечением срока, на которое оно было создано, с достижением цели и т.д. (добровольная);
решением суда. Основания в ГК, среди них, например: грубые нарушения при создании, если они неустранимы; банкротство; деятельность общества, запрещенная законом, деятельность без надлежащей лицензии.
Добровольная ликвидация:
1)Совет директоров выносит на решение общего собрания (далее ОС)вопрос о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии (далее – ЛК). С момента назначения к ней переходят все полномочия по управлению обществом и его представительство)
2)Проводится ОС, на котором принимаются решения по перечисленным вопросам
3)ЛК помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юр.лиц сообщения о :1) ликвидации общества; 2)о порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами
4)ЛК отрабатывает план действий по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, и в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества
5)По окончании срока для предъявления требований кредиторами ЛК составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требований и результатах их рассмотрения
6)Проводится ОС, на котором утверждается промежуточный ликвидационный баланс
7)Организуется выплата кредиторам денежных сумм. Если для удовлетворения требований кредиторов у общества не хватает денежных средств, то ЛК организует продажу имущества общества с публичных торгов
8)ЛК составляет ликвидационный баланс. Он составляется после всех выплат кредиторам
9)ОС утверждает ликвидационный баланс
10)Ликвидация считается завершенной с момента внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ.
НОВОЕ Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти
расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи
62).
Статья 64.1. Защита прав кредиторов ликвидируемого юридического лица
(введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
1.В случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу.
2.Члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.
2. Государственное регулирование на рынке ценных бумаг. Саморегулируемые организации на рынке ценных бумаг.
Государственное регулирование РЦБ
У США большой опыт регулирования. Появились в 1930-е годы.
Государственное регулирование РЦБ (ст. 38 ФЗ):
1)установления требований к деятельности ПУ РЦБ и ее стандартов;
2)лицензирования деятельности ПУ РЦБ;
3)государственной регистрации выпусков эмиссионных ЦБ и проспектов ценных бумаг и контроля за соблюдением эмитентами условий и обязательств, предусмотренных в них;
4)создания системы защиты прав владельцев и контроля за соблюдением их прав эмитентами
|
|
Лицензирование |
|
1) |
Все на основе лицензии |
|
2) |
Гос корп – на основе закона |
Два вида: |
|
|
1) |
лицензией профессионального участника рынка ценных бумаг |
|
2) |
лицензией на осуществление деятельности по ведению реестра. |
|
По заявлению соискателя лицензии ему может быть выдана лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности только по заключению договоров, являющихся производными финансовыми инструментами, базисным активом которых является товар.
Лицензионные условия и требования к брокерской деятельности могут быть различны в зависимости от сделок и операций, совершаемых при осуществлении брокерской деятельности.
Условием оказания брокером и (или) дилером услуг по подготовке проспекта ценных бумаг является его соответствие установленным нормативными актами Банка России требованиям к размеру собственного капитала и квалификационным требованиям к сотрудникам (работникам).
ЦБ
1)разрабатывает во взаимодействии с Правительством Российской Федерации основные направления развития финансового рынка;
2)утверждает стандарты эмиссии ценных бумаг
3)разрабатывает и утверждает единые требования к правилам осуществления профессиональной деятельности с ценными бумагами;
4)устанавливает обязательные требования к операциям с ценными бумагами, нормы допуска ценных бумаг к их публичному размещению,
5)устанавливает обязательные требования к порядку ведения реестра;
6)осуществляет лицензирование различных видов профессиональной деятельности
8)устанавливает порядок выдачи разрешений и осуществляет выдачу разрешений на приобретение статуса саморегулируемой организации
9)осуществляет контроль
10) обеспечивает раскрытие информации Права Банка России
1)квалифицировать ценные бумаги и производные финансовые инструменты в порядке, установленном Банком России, и определять их виды;
2)устанавливать обязательные для профессиональных участников рынка ценных бумаг, за исключением кредитных организаций, нормативы достаточности собственных средств и иные требования, направленные на снижение рисков профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, а также обязательные для профессиональных участников рынка ценных бумаг требования, направленные на исключение конфликта интересов, в том числе при оказании услуг по подготовке проспекта ценных бумаг и размещению эмиссионных ценных бумаг;
3)в случае неоднократного нарушения в течение одного года зак-ва о РЦБ, антиотмывочного, по исайдерской информации и тд может аннулировать или приостановить деят. Отозвать лицезию
4)направлять материалы в правоохранительные органы и обращаться с исками в суд (арбитражный суд) по вопросам, отнесенным к компетенции Банка России
Обязанности Банка России
4)1) обеспечивать конфиденциальность предоставляемой ему информации;
2)при направлении эмитентам, профессиональным участникам рынка ценных бумаг и саморегулируемым организациям профессиональных участников рынка ценных бумаг запросов о предоставлении информации мотивированно обосновывать необходимость получения запрашиваемой информации;
3)осуществлять регистрацию документов профессиональных участников рынка ценных бумаг и саморегулируемых организаций профессиональных участников рынка ценных бумаг, подлежащих регистрации в соответствии с настоящим Федеральным законом, не позднее чем через 30 дней с даты получения соответствующих документов или предоставлять в указанный срок мотивированный отказ в регистрации, если иные сроки для регистрации не установлены настоящим Федеральным законом;
4)предоставлять в течение 30 дней мотивированные ответы на запросы юридических лиц и граждан по вопросам, относящимся к компетенции Банка России.
СРО на РЦБ СРО - добровольное объединение профессиональных участников рынка ценных бумаг.
Саморегулируемая организация учреждается профессиональными участниками рынка ценных бумаг для обеспечения условий профессиональной деятельности участников рынка ценных бумаг, соблюдения стандартов профессиональной этики на рынке ценных бумаг, защиты интересов владельцев ценных бумаг и иных клиентов профессиональных участников рынка ценных бумаг, являющихся членами саморегулируемой организации, установления правил и стандартов проведения операций с ценными бумагами, обеспечивающих эффективную деятельность на рынке ценных бумаг.
Все доходы саморегулируемой организации используются ею исключительно для выполнения уставных задач и не распределяются среди ее членов.
Саморегулируемая организация вправе:
получать информацию по результатам проверок деятельности своих членов утверждать правила и стандарты осуществления своими членами профессиональной
деятельности контролировать соблюдение своими членами утвержденных саморегулируемой
организацией правил и стандартов осуществления профессиональной деятельности; осуществлять обучение граждан в сфере профессиональной деятельности на рынке ценных
бумаг
Создается и получает разрешение от ЦБ, направив туда все необходимые документы
Билет 19.
1. Уставный капитал акционерного общества: понятие, функции, порядок формирования, увеличения и уменьшения уставного капитала.
Ст. 99 ФЗ об АО. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Все акции общества являются именными.
(Шиткина) Концепция правовой природы доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью - корпоративно-правовая.
Понимание доли в уставном капитале как совокупность имущественных и неимущественных
прав и обязанностей участников общества или комплекс правомочий, объем которых определяется размером вклада участника. В части квалификации доли в уставном капитале как объекта права, исходя из классификации, представленной в ст. 128 ГК РФ, доля в уставном капитале ООО является имущественным правом.
Стоимость доли может быть:
1)номинальная – пропорция в уставном капитале (УК – 10 тыс руб, доля – 50%, номинальная доля – 5 т.р.)
2)действительная - чистые активы пропорциональные размеру доли в уставном капитале (чистые активы 100 тыс руб, доля – 50%, действительная доля – 50 тыс руб)
Акции: 1) обыкновенная – дает право на дивиденды, на ликвидационную квоту и на участие в ОСА.
2) Привилегированная - дает право на дивиденды, на ликвидационную квоту, а право на участи только в определенных законом случаях.
Уставный капитал хозяйственного общества представляет собой общую стоимость (или денежную оценку) имущества, вносимого всеми учредителями (участниками) в качестве оплаты приобретаемого права участия в обществе, и состоит из номинальной стоимости акций (долей) общества, приобретенных акционерами (участниками).
В законодательстве уставный капитал определяется как минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов (п. 1 ст. 25 Закона об АО, п. 1 ст. 14 Закона об ООО).
Виды акций:
размещенные акции – определенные уставом общества количество и номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами. Через их реализацию и формируется уставный капитал учредителями; ТОЛЬКО ОНИ ЯВЛЯЮТСЯ УК!
объявленные акции – определенные уставом количество и номинальная стоимость акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным. В уставе должно быть положение об этих акциях, они не отражаются в уставном капитале;
дополнительные – размещенные акции из числа объявленных.
Понимание сущности уставного капитала возможно также через определение его функций.
В правовой литературе традиционно выделяют три основные функции, которые должен выполнять уставный капитал хозяйственного общества:
-распределительная - через уставный капитал определяется доля участия каждого акционера (участника) в обществе и его прибыли. По общему правилу каждый акционер или участник общества с ограниченной ответственностью имеет на общем собрании число голосов пропорционально его доле в уставном капитале, такой же подход применяется при распределении прибыли общества.
-материально-обеспечительная - внесенное в оплату вклада имущество составляет материальную базу для деятельности общества при его возникновении и при дальнейшем
функционировании. УК является имущественной основой для деятельности общества, первоначальным (стартовым) капиталом.
- гарантийная - общество несет перед кредиторами ответственность в пределах принадлежащего ему имущества, которое не может быть меньше уставного капитала. Также в целях обеспечения формирования уставного капитала общества при его создании предусмотрен запрет на освобождение учредителей общества от обязанности внесения вкладов в уставный капитал общества. Гарантийная функция уставного капитала общества заключается в том, что
стоимость чистых активов общества не может быть меньше размера уставного капитала.
Если стоимость чистых активов хозяйственного общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество обязано принять решение о своей ликвидации (п. 11 ст. 35 Закона об АО).
Чистые активы акционерного общества - это величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету
(Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержден Приказом Минфина России N 10н и ФКЦБ России N 03-6/пз от 29 января 2003 г. // БНА. 2003. N 18.)
Активы общества состоят из денежных средств и имущества общества, а пассивы представляют собой обязательства общества перед третьими лицами.
Минимальный размер уставного капитала публичного акционерного общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, а непубличного акционерного общества - не менее стократной суммы установленного минимального размера оплаты труда на дату представления учредительных документов в регистрирующие органы для государственной регистрации (ст. 26 Закона об АО). Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать 25%.
Вкладом в уставный капитал хозяйственного общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества.
Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, а дополнительных акций - решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами (п. 2 ст. 34 Закона об АО). Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества. Например, ст. 11 Закона о банках и банковской деятельности.
Формирование капитала:
При учреждение акции размещают среди учредителей публичных и непубличных АО для формирования уставного капитала (п.3 ст. 39).
После регистрации АО в течение 3 месяцев распределённые акции уставного капитала должны быть оплачены на 50%. До оплаты 50% акций нельзя совершать сделки, кроме тех, что необходимы для образования АО (п.1 ст. 34 ФЗ «Об АО»).
Остальные 50% акций уставного капитала д.б. оплачены в течение 1 года, если меньший срок не установлен в уставе.
Последствия неуплаты уставного капитала:
1.Невозможность увеличения и уменьшения УК
2.Невозможность выплаты дивидентов
3.До момента полной оплаты акция не предоставляет права голоса на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 34 Закона об АО).
4. В случае неполной оплаты акций в течение установленного срока право собственности на неоплаченные акции, переходит к обществу. Они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Указанные акции должны быть реализованы обществом в течение одного года или общество обязано уменьшить свой УК.
Договором о создании общества может быть предусмотрена ответственность акционера за неисполнение обязанности по оплате акций в виде неустойки (штрафа, пени).
5. В соответствии с п. 4 ст. 35 Закона об АО, если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, совет директоров при подготовке к годовому общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчета общества раздел о состоянии его чистых активов. И увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала либо зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
Законом или уставом общества, не являющегося публичным, могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.
Увеличение уставного капитала акционерного общества
1)путем увеличения номинальной стоимости акций
2)путем выпуска дополнительных акций.
В некоторых случаях акционерам и лицам, которым принадлежат ценные бумаги общества, конвертируемые в его акции, может быть предоставлено преимущественное право покупки дополнительно выпускаемых обществом акций или конвертируемых в акции ценных бумаг.
Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.
Решение принимает ОСА или СД единогласно, если в уставе разрешено.
Уменьшение уставного капитала акционерного общества
1)путем уменьшения номинальной стоимости акций
2)путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества, если это разрешено уставом.
Решение принимает ОСА. При уменьшении номинальной стоимости – ¾.
Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов. Они вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.
2. Понятие банковской деятельности и банковское законодательство.
Это один из видов предпринимательской деятельности и осуществляют её кредитные организации, основной разновидностью которых являются банки.
Кредитные организации: 1) банки
2)небанковские кредитные организации (НКО):
2.1 Расчетные НКО 2.2. депозитно-кредитные организации (НДКО) 2.3 Платежные НКО
Банковская деятельность в 3 направлениях:
1)Привлечение ден средств и иных ценностей (сберегательная функция)
2)Размещение ден средств от своего имени за свой счёт (кредитная функция) - именно это и
позволяет банку получить прибыль.
3)Осуществление расчётов между клиента (расчётная функция):
Это позволило вывести КЛАССИФИКАЦИЮ банковских операций и сделок (Агарков придумал).
Операции:
-пассивные (привлечение ден средств во вклады)
-активные (банк услуги, направленные на размещение ден средств) -расчётные операции (организация расчётов).
Банки осуществляют и иные услуги, которые не вписываются в эту классификацию и Агарков их выделил как "иные услуги банков".
ЭКОНОМИЧЕСКАЯ СУЩНОСТЬ БАНКОВСКАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ: Важное отличие банковской системы связана с движение ссудных капиталов.
Ссудный капиталист предоставляет в ссуду собственный капитал, а БАНКИРЫ ОПЕРИРУЮТ НЕ СВОИМИ СРЕДСТВАМИ, А ЧУЖИМИ. Реализация банками функций по мобилизации сбережений хоз субъектов превращает эти ден средства в ден капитал.
Понятие банковского права. Отношения кот. оно регулириет.
Позиции:
1.комплексная отрасль — алексеева, хоменко, пыхтин
2.подотрасль гражданского права
3.подотрасль финансового права
4.подотрасль предпримы
Регулируемые отношения:
1)горизонтальные отношения между кредитными организациями и ЦБ, ФЛ и
ЮЛ.
2) Вертикальные с ЦБ Объект отношений зависит от субъектов.
Лаутс: эти отношения должны быть связаны именно с банковской детальности.
1)организация банковского бизнеса
2)сама банковская деятельность
3)банковское регулирование и надзор
4)внутрикорпоративные отношения банков — спец. Корпорации. Зак-во корпоративное на них распространяется только в части не противоречащей банковскому зак-ву.
Банковское право — подотрасль предпримы, совокупность норм регулирующих отношения по органиазции и осуществлению банковской деятельности, ее гос. Регулированию, а так же норм, регулирующих корпоративные отношения в кредитных организациях, банковских группах и холдингах.
Источники банковского права Конституция
1)Регулирование банковской деятельности как предпринимательской деятельности — ст 8, 34, 58 и тд.
2)Регулирование правового положения Банка России — обеспечение устойчисовти рубля, единственный эмиссионный цент, независим от других ОГВ. Процедура назначения Председателя ЦБ: по представлению президента, назначает ГД. Представление основных документов в ГД — основные направления денежно кредитной политики
3)нормы рег. Финансовую и денежно-кредитную политику — прерогатива РФ, 71-75, 83, 103,106,114
Закон о банках и банковской деятельности