1. Представление недостоверных сведений о местонахождении юридического лица.

Данное основание встречается при оспаривании налоговыми органами государственной регистрации как юридического лица при его создании, так и изменений, внесенных в учредительные документы.

В качестве доказательств недостоверности сведений налоговые органы обычно представляют акты обследования, составленные по адресу, указанному в учредительных документах, из которых следует, что юридическое лицо по указанному юридическому адресу не находится. Представляются также справки от собственников помещений, расположенных по указанному адресу, о том, что договор аренды с юридическим лицом не заключался.

Изредка встречаются случаи, когда указанный в учредительных документах адрес вообще отсутствует.

Отказывая налоговым органам в удовлетворении предъявленных требований, арбитражные суды правомерно ссылаются на следующее.

Во-первых, налоговый орган не может доказать, что учредители юридического лица на момент подачи документов на государственную регистрацию не имели намерений разместить юридическое лицо (или его управляющий орган) именно по указанному юридическому адресу. Отсутствие договоров аренды в качестве такого доказательства принято быть не может.

Во-вторых, недостоверность юридического адреса — устранимое обстоятельство, а значит, не влечет недействительность государственной регистрации.

В качестве аналогии можно привести положения п. 2 ст. 61 ГК РФ, согласно которым юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер⁶.

2. Неправомерная реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, выделение).

Заявления налоговых органов о признании недействительными государственной регистрации изменений, связанных с реорганизаций юридических лиц в форме слияния, присоединения, выделения, встречаются значительно реже. В подобной ситуации юридическое лицо сливается или присоединяется к другому юридическому лицу, которое, как и в рассмотренном выше случае, не находится по юридическому адресу, указанному в его учредительных документах, не представляет налоговую отчетность, учредители и руководители в налоговые органы не являются, по месту регистрации не проживают.

В результате слияния имеющаяся недоимка по налоговым платежам выводится из-под контроля налогового органа по прежнему месту нахождения реорганизованного юридического лица, передается в другой налоговый орган (как правило, в ином субъекте РФ), который также не может принять меры ко взысканию задолженности по налогам из-за отсутствия организации — правопреемника по юридическому адресу.

Используя похожую схему, юридическое лицо, имеющее недоимки по налогам, выделяет из своего состава какое-либо подразделение, передав ему по разделительному балансу львиную долю недоимок. Выделившаяся организация регистрируется по юридическому адресу, по которому фактически не находится. В результате налоговые органы не имеют возможности взыскать недоимки ни с первоначального, ни с выделившегося юридического лица.

В подобных случаях налоговые органы предъявляют требования о признании недействительной государственной регистрации реорганизации юридического лица на том основании, что учредительные и регистрационные документы содержат недостоверные сведения о месте нахождения выделившегося либо присоединившегося юридического лица⁷.