- •Законодательство и структура публичной продажи акций
- •СОДЕРЖАНИЕ
- •I.ПОСЛЕДНИЕ ИЗМЕНЕНИЯ
- •ОСНОВНЫЕ НОРМАТИВНЫЕ АКТЫ
- •СОДЕРЖАНИЕ
- •Размещение акций на публичном рынке должно быть своевременным.
- •Преимущественное право
- •Уровень регулирования преимущественного права
- •ИЗМЕНЕНИЯ РОССИЙСКОГО ПРАВА
- •НАЧАЛО ОБРАЩЕНИЯ АКЦИЙ
- •РОССИЙСКИЕ ДЕПОЗИТАРНЫЕ РАСПИСКИ
- •II. СТРУКТУРИРОВАНИЕ ВЫХОДА НА ПУБЛИЧНЫЙ РЫНОК
- •Что делают юристы на сделке?
- •МАСШТАБЫ
- •Когда?
- •Правила:
- •Настроения инвесторов 1
- •Настроения инвесторов 2
- •Примеры реакции на настроения инвесторов в акции:
- •1. СПОСОБЫ ВЫХОДА НА ЗАРУБЕЖНЫЕ РЫНКИ КАПИТАЛА
- •1.1. ВЫХОД НА ЗАРУБЕЖНЫЕ РЫНКИ
- •Где создается SPV (эмитент)?
- •1.2. ВЫХОД НА ЗАРУБЕЖНЫЕ РЫНКИ
- •Dual-listed IPO
- •Сравнение вариантов
- •2. ВЫХОД НА ВНУТРЕННИЙ РЫНОК ЦЕННЫХ БУМАГ
- •2.1. ВЫХОД НА ВНУТРЕННИЙ РЫНОК ЦЕННЫХ БУМАГ (акции)
- •2.2. ВЫХОД НА ВНУТРЕННИЙ РЫНОК ЦЕННЫХ БУМАГ (подписка)
- •2.3. ВЫХОД НА ВНУТРЕННИЙ РЫНОК ЦЕННЫХ БУМАГ (порядок)
- •Макро-структурирование публичной продажи акций
- •III. МЕТОДЫ ПУБЛИЧНОЙ ПРОДАЖИ АКЦИЙ
- •Методы публичной продажи акций:
- •1. Метод фиксированной цены
- •Преимущества метода фиксированной цены:
- •Недостатки метода фиксированной цены:
- •2. Аукционный метод
- •Преимущества аукционного метода:
- •Недостатки аукционного метода
- •3. Книжный метод
- •Преимущества книжного метода:
- •Недостатки книжного метода:
- •Тенденции практики:
- •РОССИЙСКАЯ ПРАКТИКА - 1 2007 ГОД
- •Структура публичной продажи акций
- •Стандарты эмиссии
- •Стандарты vs. Практика
- •ПРАВОВЫЕ РИСКИ КНИЖНОГО МЕТОДА
- •Правовой риск № 1:
- •Что такое “открытая подписка”?
- •Открытая подписка
- •Правовой риск № 2
- •Правовые риски публичной продажи акций путем формирования книги заявок:
- •Важные слова:
- •Спасибо за внимание!
- •Контактная информация
Недостатки книжного метода:
1.Непрозрачность процедуры публичной продажи акций.
2.Ограничение круга потенциальных инвесторов.
3.Возможен сговор андеррайтера и инвесторов, что может повлечь недооценку акций.
41
Тенденции практики:
1.Разные методы для одного выпуска – (часть по фиксированной цене, часть с торгов и часть книжным методом).
2.Создание гибридных методов - (книжный становится более прозрачным как аукционный, аукционный получает преимущества книжного метода).
42
РОССИЙСКАЯ ПРАКТИКА - 1 2007 ГОД
Название компании |
Метод IPO |
|
|
ОАО «Дикси Групп» |
Закрытая подписка |
|
|
Фармстандарт |
Закрытая подписка |
|
|
Мосэнерго |
Закрытая подписка (Г+АЛ) |
|
|
ПИК |
Книжный метод |
|
|
Открытие инвестиции |
Книжный метод |
|
|
ОГК-3 |
Книжный метод |
|
|
ОГК-4 |
Книжный метод |
|
|
ТГК-1 |
Книжный метод |
|
|
ТГК-5 |
Книжный метод |
|
|
43
Структура публичной продажи акций
ЗАКРЫТАЯ Торги
ВНУТРЕННИЙ
ОТКРЫТАЯ
GDR Книжка
ВНЕШНИЙ
SPV Фиксирование
44
Стандарты эмиссии
Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг должно содержать (п. 6.2.1):
1)срок (порядок определения срока), в течение которого могут быть поданы предложения (оферты) о приобретении размещаемых ценных бумаг;
2)указание на то, что каждое предложение (оферта) должно содержать цену приобретения и количество размещаемых ценных бумаг;
3)срок и порядок получения лицами, сделавшими предложения (оферты) о приобретении размещаемых ценных бумаг, ответа о принятии таких предложений (акцепта), в том числе указание на то, что ответ о принятии предложения (акцепт) направляется лицам, определяемым эмитентом по его усмотрению из числа лиц, сделавших такие предложения (оферты);
4)поданные предложения (оферты) о приобретении размещаемых ценных бумаг подлежат регистрации в специальном журнале учета поступивших предложений в день их поступления.
45
Стандарты vs. Практика
Стандарты |
|
ОГК-3 |
|
|
|
•Поданные предложения (оферты) о приобретении размещаемых ценных бумаг подлежат регистрации в специальном журнале учета поступивших предложений в день их поступления (п. 6.2.1).
•Поданные оферты подлежат регистрации в специальном журнале учета поступивших предложений (далее – «Журнал учета») в день их поступления с указанием времени поступления с точностью до минуты.
46
ОГК-3
Каждая оферта должна содержать количество размещаемых акций, которое лицо, делающее оферту, обязуется приобрести. Указанное количество может быть выражено одним из следующих способов:
точное количество акций в числовом выражении, которое лицо обязуется приобрести;
минимальное количество акций, которое лицо обязуется
приобрести;
максимальное количество акций, которое лицо обязуется
приобрести;
минимальное и максимальное количество акций, которое
лицо обязуется приобрести.
47
ОГК-3
1.Оферта может сопровождаться предоставлением финансовых гарантий, обеспечивающих исполнение обязательства лица, подавшего оферту, по оплате акций в случае, если его оферта будет принята эмитентом.
2.В случае если в соответствии с требованиями закона приобретение акций осуществляется с предварительного согласия антимонопольного органа, лицо, подавшее оферту, обязано приложить к оферте копию соответствующего согласия антимонопольного органа.
3.Лицо, подавшее оферту о приобретении акций, не вправе отозвать оферту до окончания срока размещения акций, кроме случаев отзыва оферты с одновременной подачей Брокеру, указанному ниже, другой оферты в отношении того же количества акций, но с большей ценой приобретения акций.
48
ПРАВОВЫЕ РИСКИ КНИЖНОГО МЕТОДА
•Книжный метод публичной продажи акций является новым для (в т.ч. российского) законодательства.
•Книжный метод иногда находится в противоречии (несоответствии) с предшествующим законодательством.
49
Правовой риск № 1:
•Книжный метод IPO в полной мере не обладает признаками ни закрытой, ни открытой подписки.
50