- •Корпоративное право
- •1. Понятие и система российского корпоративного законодательства: проблемы его совершенствования.
- •2. Понятие корпоративного права: проблемы его определения.
- •4. Понятие и виды акционерных обществ: проблемы типологии ао.
- •5. Проблемы учреждения ао: их содержание.
- •6. Внутренние документы ао: содержание.
- •7. Права акционеров: классификация.
- •8. Проблемы осуществления акционером права на выкуп принадлежащих ему акций.
- •9. Право акционера на доступ к информации (материалам) ао: проблемы реализации.
- •10. Акционерные соглашения: понятие, сфера применения.
- •11. Принципы корпоративного управления: их содержание и реализация.
- •12. Кодекс корпоративного поведения: его характеристика, содержание и значение.
- •13. Совет директоров (наблюдательный совет): его место и значение в управлении ао.
- •14. Порядок проведения эмиссии акций и иных ценных бумаг хозяйственных обществ.
- •15. Состав совета директоров: неисполнительные директора, независимые директора.
- •16. Вознаграждение члена совета директоров: проблемы определения, природа вознаграждения.
- •17. Права и обязанности члена совета директоров.
- •2.1. Члены Совета директоров с соблюдением требований о конфиденциальности получаемой информации имеют право:
- •2.2.Член Совета директоров обязан:
- •18. Формирование и прекращение полномочий исполнительного органа ао.
- •19. Единоличный исполнительный орган: ответственность перед акционерами и обществом.
- •20. Коллегиальный исполнительный орган: ответственность членов коллегиального исполнительного органа.
- •21. Порядок созыва и подготовки общего собрания акционеров
- •1) Регистрация участников общего собрания акционеров ао
- •2) Открытие общего собрания акционеров ао
- •23. Проблемы приобретения контроля в управлении ао: выкуп акций у миноритарных акционеров.
- •24. Классификация корпораций.
- •25. Классификация юридических лиц.
- •26. Неправосубъектные объединения корпораций (компаний).
- •27. Особенности реорганизации ао: гарантии интересов кредиторов оао.
- •28. Особенности реорганизации ао: обеспечение интересов акционеров.
- •29. Крупные сделки ао: последствия нарушения.
- •30. Значение постановлений Пленумов вас и вс рф в корпоративном праве рф.
- •31. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность: ответственность за нераскрытие информации о заинтересованности.
- •32. Особенности ликвидации ао.
- •33. Правовые средства защиты нарушенных корпоративных прав.
- •34. Особенности оспаривания акционером/участником крупных сделок: правовые риски и средства их минимизации.
- •35. Ответственность в корпоративном праве. Особенности возмещения убытков, причиненных юридическому лицу.
- •36. Субсидиарная ответственность в корпоративном праве.
- •37. Особенности реализации прав при залоге акций/долей.
- •38. Порядок обращения взыскания на акции/доли.
- •39. Порядок реализации преимущественных прав в хозяйственных обществах.
25. Классификация юридических лиц.
Юридические лица (ЮЛ) классифицируются по различным основаниям – критериям. Все критерии имеют юридическое значение, т.е. подразделяют соответствующие организации по тем или иным группам в зависимости от особенностей их правового положения.
26. Неправосубъектные объединения корпораций (компаний).
Предпринимательское объединение – обозначение форм интеграции, кооперации, экономической зависимости организаций, целью деятельности которых является систематическое извлечение прибыли.
Предпринимательским объединением признается не обладающая статусом юридического лица совокупность экономически взаимосвязанных субъектов, согласовано осуществляющих предпринимательскую деятельность.
Корпоративное объединение является разновидностью предпринимательского объединения и представляет собой совокупность экономически взаимосвязанных юридических лиц, осуществляющих согласованную предпринимательскую деятельность.
В отличие от корпорации корпоративное объединение юридическим лицом не является; оно представляет собой форму интеграции юридических лиц.
Корпоративные объединения по организационно-правовым формам:
холдинги
финансово-промышленные группы
объединения предпринимателей, основанные на договоре простого товарищества
Корпоративные объединения могут быть созданы как на добровольной договорной, “горизонтальной” (договор простого товарищества) основе, так и вследствие экономического контроля, “вертикальной основе” (холдинг) одного участника над другими.
27. Особенности реорганизации ао: гарантии интересов кредиторов оао.
Под реорганизацией в настоящее время понимаются только такие действия (юридические составы), которые квалифицируются законом (ст. 57 ГК РФ) как слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.
Законодательство признает различные виды реорганизации, т.е. различные ее правовые режимы, выделенные в зависимости от основания реорганизации:
а) добровольная реорганизация;
б) принудительная реорганизация;
в) реорганизация, осуществляемая на основании отдельного федерального закона
Добровольной признается реорганизация, решение о начале которой принимается учредителями (участниками) юридического лица либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами.
Принудительной называется реорганизация, которая осуществляется в соответствии с требованиями ст. 57 ГК РФ в случаях, установленных законом, по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.
Особенностью третьего вида реорганизации - осуществляемой на основании отдельного федерального закона, - является то, что основанием для ее осуществления является федеральный закон
Слияние - это форма реорганизации юридических лиц, в результате которой несколько (два и более) реорганизуемых юридических лиц прекращают свое существование, создается одно новое юридическое лицо, к которому переходят все права и обязанности прекративших существование юридических лиц в том виде, в котором они существовали к моменту перехода; вновь созданное юридическое лицо становится универсальным правопреемником прекращенных юридических лиц
Присоединение в действующем российском законодательстве - это форма реорганизации, в которой участвуют два и более юридических лица, в результате которой одно или несколько реорганизуемых юридических лиц прекращают свое существование, а все их права и обязанности в том виде, в каком они существуют к моменту перехода, переходят к другому существующему юридическому лицу, участвующему в реорганизации
Разделение - это форма реорганизации юридического лица, в результате которой реорганизуемое в форме такого разделения лицо прекращает существование, создается несколько новых юридических лиц, все права и обязанности прекратившего существование юридического лица переходят к вновь созданным юридическим лицам в долях и на условиях, определенных решением о реорганизации.
Отличие разделения от слияния и присоединения заключается в том, что при разделении исключено какое-либо договорное начало, поскольку реорганизации в форме разделения подвергается одно юридическое лицо. Это предполагает ключевую роль решения о реорганизации, принимаемого уполномоченным лицом (собственником, собранием участников, уполномоченным органом)
Выделение - это форма реорганизации, в результате которой создается одно или несколько новых юридических лиц на основе имущественного комплекса (комплексов) юридического лица, продолжающего существовать после завершения такого выделения, с переходом в результате выделения к вновь созданному лицу (лицам) указанного комплекса (комплексов) как к правопреемнику
В результате такой формы реорганизации, как выделение, создается одно или несколько новых юридических лиц, которому (которым) передается часть прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, при этом реорганизуемое юридическое лицо не прекращает своего существования.
Выделение, как и разделение, исключает какое-либо договорное начало, поскольку реорганизации подвергается одно юридическое лицо. Как и в случае с разделением, в законе общих требований к решению о реорганизации в форме выделения нет, соответствующие требования определяются отдельными законами и иными нормативными актами.
Существенная особенность выделения в отличие от ранее рассмотренных форм реорганизации состоит в характере правопреемства: оно не носит универсального характера.
Еще одна особенность выделения - реорганизуемое лицо не прекращает своего существования. Это имеет важное последствие, заключающееся в том, что не может возникнуть неопределенности с правами и обязанностями при реорганизации: все, что не указано как подлежащее передаче вновь создаваемому лицу (лицам), остается у реорганизованного лица.
Преобразование - это форма реорганизации, при которой изменяется организационно-правовая форма юридического лица. Соответствующее определение прямо вытекает из ст. 58 ГК РФ, при этом специальные законы каких-либо иных определений не содержат.
Преобразование, как и в случае с выделением и разделением, исключает какое-либо договорное начало, поскольку в такой реорганизации участвует одно юридическое лицо.
При преобразовании по общему правилу отсутствует правопреемство (что подчеркивается и в судебной практике : ст. 58 ГК РФ устанавливает, что права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. Соответственно в случае преобразования нет необходимости в составлении передаточного акта.
Гарантия интересов кредиторов
В случае если юридическое лицо принимает решение о своей реорганизации, его кредиторы сохраняют свое право требования долга, а также приобретают право требования его досрочного погашения. Гарантии кредиторов при реорганизации определены ст. 60 Гражданского кодекса РФ.
С этого момента кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения – прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.
Срок, в течение которого кредитор имеет право потребовать досрочного исполнения обязательств, определен законодательством в 30 дней со дня последней публикации уведомления.
В том случае, если кредитор не потребовал досрочного возврата задолженности, обязанность по погашению долга возлагается на правопреемников. При этом в ситуации, когда после реорганизации образовано два и более юридических лица, они несут солидарную ответственность.