32. Органы управления юридических лиц: понятие, виды, основания и порядок деятельности.

Приобретение и, отчасти, осущ-е прав и обязанностей - прерогатива т.н. органа юр. лица. Орган юр. лица - это правовой термин, обозначающий лицо (единоличный орган) или группу лиц (коллегиальный орган), представляющих интересы юр. лица в отнош-ях с др. субъектами права без спец. на то уполномочий (без доверенности). В соотв. со ст. 53 ГК именно через свои органы юр. лицо приобретает гр. права и принимает на себя гр. обязанности. Поэтому действия органа рассматриваются как действия самого юр. лица. ЮЛ может иметь как один орган (директор, правление и т.п.), так и несколько одновременно (напр., директор и дирекция, правление и председатель правления), причем они м/б и единоличными, и коллегиальными. Органы могут назначаться, если у юр. лица единственный учредитель, или избираться, если участников (учредителей) несколько.

33. Правовое положение филиалов и представительств.

Филиалы и представительства — это территориально обособ­ленные структурные подразделения ЮЛ, предназначен­ные для расширения сферы действия создавших их организаций. И филиалы, и представ-ва схожи со всеми остальными функциональными элементами организационной структуры юридического лица (отделы, цеха и т.п.) с той лишь разницей, что они располо­жены вне места нахождения ЮЛ. Представ-ва и филиалы выполняют различные функции. Представительства выступают в гражданском обороте от имени создав­шего их ЮЛ, т.е. представляют его интересы и обес­печивают их защиту. Предмет деят-ти филиалов гораздо шире: они и представляют интересы, и выполняют основные ф-ции ЮЛ . Так, представ-во м. заключать дог-ры, контролировать их исполнение, заниматься рекламой своей организации. Но вести производственную или иную хоз.деят-ть, осуществляемую ЮЛ, вправе только его филиал. Впрочем, и представ-ва, и филиалы могут создаваться некомм. организациями, что соответству­ющим образом определит хар-р деят-ти филиала. Представ-ва и филиалы не могут иметь прав юридического лица и, следовательно, выступать в обороте от своего имени . Их руко­водители действуют от имени ЮЛ на основании дове­ренности. Наличие у организации представительств или филиалов влияет на содерж-е ее учредительных документов, поскольку в них должны быть поименованы все филиалы и представ-ва. Сами же эти обособленные подразделения действуют на основе утверждаемых ЮЛ положений.

34. Реорганизация юридических лиц: формы, стадии, правопреемство при реорганизации.

В гражданском законодательстве отсутствует определения понятия реорганизации, но по своей сути реорганизация представляет собой специфический способ прекращения существующих и образования новых юридических лиц, основанный на универсальном правопреемстве (т.е. передаются не отдельные права и обязанности, а весь их комплекс; кроме того, юридическое лицо-правопреемник не вправе отказаться от принятия обязательств реорганизуемой организации).

Реорганизация может осуществляться в следующих целях:

• раздел бизнеса;

• реструктуризация активов;

• объединение бизнеса;

• вывод активов;

• отчуждение активов, когда прямые сделки запрещены;

• оптимизация налогообложения. 

Реорганизация юридического лица может осуществляться в следующих формах (ст.57 ГК РФ):

- слияние (несколько юридических образуют новую организацию, к которой переходят все права и обязанности каждого из реорганизованных юридических лиц, а сами прекращают свою деятельность);  - присоединение (присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности переходят к юридическому лицу, к которому оно присоединилось);  - разделение (реорганизованное юридическое лицо прекращает свою деятельность путем разделения на несколько самостоятельных юридических лиц, при этом распределяя между ними все свои права и обязанности);  - выделение (реорганизованное юридическое лицо не прекращает своего существования, а передает часть принадлежащих ему прав и обязанностей выделившимся организациям);  - преобразование (происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица, в результате чего реорганизованная организация прекращает свое существование и передает все свои права и обязанности создаваемой организации).

От выбранной формы реорганизации зависит порядок ее осуществления и состав оформляемой документации. 

этапы реорганизации юридического лица.

Учредители или собственников компании после принятия решения о изменении обязаны в трехдневный срок уведомить регистрирующие органы о своем решении с объявлением выбранной формы реорганизации.

• Компания, проходящая изменения должна поместить объявление о начале процедуры в специализированных средствах массовой информации. Повторное объявление необходимо поместить вторично через месяц. Это объявление должно содержать сведения обо всех юридических лицах, причастных к преобразованию, как подвергшихся процедуре, так и вновь образуемых. Также в обязательно порядке требуется указать выбранную форму реорганизации, порядок её проведения, сроки и прочие условия, предусмотренные законодательством.

• Далее юридическому лицу надлежит подготовить и сдать финансовую отчетность в налоговые органы и внебюджетные фонды.

• На завершающем этапе регистрирующие органы закрепляют законодательно факт произошедшей изменения.

При реорганизации возникает универсальное правопреемство. Переход прав и обязанностей юридического лица к его правопреемнику (правопреемникам) должен оформляться разделительным балансом (в случаях реорганизации в форме выделения и разделения) и передаточным актом (в случаях реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования). Основная функция указанных документов состоит в том, чтобы определить какие права и обязанности и в каком объеме переходят к каждому из правопреемников.

Разделительный баланс и передаточный акт должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами (п.1 ст.59 ГК РФ). В акционерных обществах передаточный акт и разделительный баланс должны также содержать сведения о порядке определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт и разделительный баланс (п.6 ст.15 ФЗ «Об акционерных обществах»).