Требования к оформлению документов

      Согласно требованиям к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, от 19 июня 2002 г. № 439 заявление, уведомления и другие документы предоставляются на бумажном носителе и, при возможности, в электронном виде.

      Заявление, а также приложения к нему заполняются от руки печатными буквами чернилами или шариковой ручкой синего или черного цвета либо машинописным текстом.

      Каждый учредительный документ, содержащий более 1 (одного) листа, представляется в прошитом, пронумерованном виде. Количество листов подтверждается подписью заявителя или нотариуса на обороте последнего листа документа на месте его прошивки.

      Уполномоченным лицом (заявителем), имеющим право подачи документов на государственную регистрацию, может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица, иное лицо, действующее на основании оформленной надлежащим образом доверенности.

      Документы для государственной регистрации юридического лица представляются в регистрирующий орган непосредственно заявителем (или его доверенным лицом) либо направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. На конверте делается отметка «РЕГИСТРАЦИЯ».

При подготовке учредительных документов есть определенные моменты, на которые стоит обратить особое внимание:

1. В состав учредителей не должны входить лица, не имеющие на это право

Далеко не любой человек или юридическое лицо может быть участником коммерческой организации. Российское законодательство предусматривает, что некоторые лица не вправе заниматься предпринимательской деятельностью. Например, такой возможности лишены государственные и муниципальные служащие. Поэтому, начиная процедуру создания организации, необходимо удостовериться, не подпадает ли под ограничения, установленные законодательством, один из потенциальных учредителей.

Обратите внимание: единственным учредителем нового предприятия не может быть другое хозяйственное общество, состоящее всего из одного лица.

2. Название нужно проверять

Современный порядок регистрации юридических лиц не предусматривает практиковавшуюся ранее проверку наименования на уникальность. Позиция регистрирующих органов такова: у каждой организации есть свой государственный регистрационный номер (ОГРН) и идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) - именно по ним происходит идентификация юридического лица, а вовсе не по названию. Получается, что теперь можно зарегистрировать (вольно или не вольно) несколько организаций под одним и тем же наименованием. Поэтому первое, что нужно сделать после того, как название придумано - проверить его на повторяемость по единой базе данных.

Обратите внимание: если название представляет какую-либо ценность, лучше "превратить" его в товарный знак и зарегистрировать - тогда никто уж точно не сможет им воспользоваться. Ведь зарегистрированный товарный знак охраняется законом!

3. Необходимо изначально определить оптимальный размер уставного капитала

Не стоит ограничиваться указанием в документах минимально возможного уставного капитала, если затем предполагается его увеличение. Лучше определить оптимальный размер уставного капитала еще до регистрации, чтобы потом (по крайней мере, в ближайшее время) не менять его. Ведь если участники захотят впоследствии дополнительно вложить средства в свою организацию, то это будет связано с еще одной длительной бюрократической процедурой государственной регистрации увеличения уставного капитала.

Обратите внимание: если уставный капитал оплачивается деньгами, к моменту регистрации необходимо оплатить не менее пятидесяти процентов суммы. Не забудьте получить квитанцию об оплате, которая должна быть представлена в регистрирующий орган.

Важно: в соответствии с Законом "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности" требуется уведомить антимонопольный орган о создании коммерческой организации, если суммарные активы учредителей - юридических лиц превышают 200.000 МРОТ. Уведомление должно быть подано в пятнадцатидневный срок с момента государственной регистрации.

4. Нужно корректно оформлять уставной капитал, вносимый имуществом

Уставной капитал, вносимый имуществом, требует соответствующего документального оформления, иначе в регистрации будет отказано.

Необходимо представить следующие документы:

• документы на имущество (гарантийный талон, выписка из техпаспорта и т.д.) с указанием наименования и стоимости;

• копию платежного документа и копию счета-фактуры;

• акт оценки имущества, подписанный учредителями;

• акт приемки имущества на баланс в качестве взноса учредителя в уставный капитал предприятия, подписанный учредителями и генеральным директором предприятия.

Обратите внимание: когда стоимость вносимого имущества составляет более двухсот МРОТ, а также в случае, когда учредитель не может документально подтвердить стоимость имущества, оно должно быть оценено независимым оценщиком.

5. Учредительные документы должны быть составлены продуманно

Разработка проектов устава и учредительного договора вовсе не является простой формальностью. Во-первых, не стоит использовать типовые формы - ведь такая форма не заменит устав или договор, разработанный с учетом особенностей конкретной ситуации. Во-вторых, если партнеров, решивших создать общество, несколько, то подготовкой учредительных документов компании обычно занимается один - и он может делать это далеко не бескорыстно. Такой человек постарается разработать варианты, который устраивают именно его, включить в текст документов выгодные для себя условия. Нередко остальные участники утверждают представленные документы, даже не ознакомившись с их текстом. Но для защиты своих интересов всем учредителям общества следует не только внимательно прочитать все бумаги, но и проконсультироваться с компетентным юристом. И в случае несогласия с какими-либо пунктами - поставить вопрос об их исключении или изложении в другой редакции.

Обратите внимание: без согласия хотя бы одного из учредителей устав не может быть принят, поэтому партнерам придется договариваться по каждому спорному вопросу.

6. Недопустимо указывать недостоверный юридический адрес

В последнее время участились проверки достоверности адресов компаний. Налоговики выезжают по указанному юридическому адресу: в случае, если предприятия там не оказывается, ему грозят серьезные неприятности. Поэтому в качестве юридического нужно указывать реальный адрес, по которому размещается офис фирмы или орган управления предприятием. А в уставе должно быть прописано основание для размещения организации в данном месте: договор купли-продажи помещения, свидетельство о праве собственности, договор аренды и т.д. Кроме того, если налоговая инспекция высылает документы о государственной регистрации по почте на указанный адрес, а они по каким-то причинам возвращаются - организации придется платить штраф. И процесс ее регистрации сильно осложнится.

Обратите внимание: если предприятие через какое-то время после регистрации сменит свое местонахождение, нужно зарегистрировать новый юридический адрес. Но в соответствии с действующим законодательством это фактически означает повторение процедуры регистрации. Поэтому лучше выбирать юридический адрес "раз и навсегда".

Важно: особенно осторожно следует подходить к покупке юридического адреса. В ФНС есть так называемые "черные списки" - в него входят не только люди, которые, по мнению налоговиков, могут иметь отношение к фирмам - однодневкам, но и "подозрительные" адреса. И попытка регистрации с указанием такого адреса в качестве юридического может очень сильно осложнить жизнь.

7. Нельзя подавать документы "по доверенности"

Представлять в регистрирующем органе заявителей (учредителей) по доверенности теперь не допускается. Документы при создании организации может подать только лично учредитель. Эта мера предпринята для того, чтобы исключить факты регистрации фирм на несуществующих лиц или на существующих, но без их ведома, а также с использованием потерянных паспортов, поддельных документов и т.п.

Обратите внимание: если учредители предприятия не явятся лично для получения документов о регистрации, данные бумаги будут высланы по почте на адрес местонахождения юридического лица.

8. Документ об уплате госпошлины должен быть оформлен правильно

Регистрируя фирму, владелец должен оплатить госпошлину, а квитанцию или платежное поручение об ее уплате - приложить к заявлению о государственной регистрации. Именно при заполнении данной квитанции допускаются ошибки. Не все знают, что в поле "Плательщик" платежного документа следует указать учредителя, а не наименование создаваемой компании. Причем если учредитель - гражданин, то надо написать его ФИО, а если организация - то имя ее генерального директора.

Обратите внимание: поле "Наименование платежа" нужно заполнять очень подробно. Например: "Государственная пошлина за государственную регистрацию юридического лица ООО "Иванов и партнеры".

9. О применении УСН нужно "заявлять"

Новая организация может применять УСН (упрощенную систему налогообложения) только при условии, что она одновременно с регистрацией в налоговой инспекции подала заявление о переходе на этот режим.

Обратите внимание: первую отчетность организации, зарегистрированные в декабре месяце и применяющие УСН, должны сдавать не позднее 25 апреля следующего года (п. 1 ст. 346.23 НК РФ).

Если через какое-то время в регистрационных документах предприятия обнаружатся ошибки, регистрация будет признана недействительной и юридическое лицо аннулируется. В результате ответственность за всю деятельность организации с момента ее создания будет переложена непосредственно на учредителей. И они перестанут пользоваться правом ограниченной ответственности - любой иск может быть переложен на них полностью. Поэтому к процедуре регистрации, надо относиться очень и очень серьезно.

Самостоятельная регистрация

Определяется указанным выше Законом о государственной регистрации. Выделяем, что:

- документы предоставляются в регистрирующий орган уполномоченным лицом непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения;

- датой представления документов при осуществлении государственной регистрации является день их получения регистрирующим органом. Выдается расписка о получении документов;

- регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных Федеральным законом;

- регистрация производится в течение пяти рабочих дней со дня получения документов регистрирующим органом (возможно увеличение срока регистрации, например, при переезде налоговой инспекции).

Вы со всеми документами придете в налоговую инспекцию. Сдадите их в соответствующее окошко или кабинет. Получите расписку о сдаче/приемке документов и пойдете заказывать печать вашей организации. Через пять рабочих дней придете в эту же налоговую инспекцию и получите на руки готовые документы на вашу фирму. Это будет:

1. устав вашей организации — прошитый и заверенный налоговой инспекцией;

2. учредительный договор (при его наличии) — прошитый и заверенный налоговой инспекцией;

3. свидетельство о постановке на учет в налоговом органе с присвоением идентификационного номера налогоплательщика (ИНН) и кода причины постановки на учет (КПП);

4. свидетельство о государственной регистрации юридического лица;

5. информационное письмо с присвоенными кодами Государственной статистики;

6. извещение о регистрации в Пенсионном фонде Российской Федерации;

7. извещение о регистрации в территориальном Фонде обязательного медицинского страхования;

8. извещение о регистрации в Фонде социального страхования.

Регистрация завершена. Далее открываете расчетный счет и... приступаете к получению прибыли.

Основные ошибки, допускаемым в процессе самостоятельной регистрации:

• приобретение "готового" предприятия у неизвестных лиц;

• поручение создать предприятие не проверенным ранее в юридической работе лицам - особенно должна насторожить низкая цена услуг;

• распределение долей или акций в соотношении 50/50 (в частности, между супругами или иными родственниками);

• присвоение предприятию непроверенного на повторяемость наименования;

"не проведение" поиска на сходство с зарегистрированными ранее товарными знаками.

Регистрация через организацию.

При регистрации через организацию нанятая вами фирма проводит те же самые процедуры по открытию фирмы. Разницы именно в технологии регистрации нет никакой. Различия в том, что юристы уже знают, что в какой последовательности делается, куда необходимо сдавать документы, режимы работы учреждений. В общем, у них этот процесс накатан и отработан, сотрудничать с ними удобно. Также они имеют типовые варианты учредительных документов с последними изменениями. Все, что им остается, — это вставить ваши данные и распечатать ваш экземпляр. Обычно даже не требуется что-либо менять в тексте типового варианта. Если у вас есть особые пожелания, сообщите о них. Это может касаться выбора адреса регистрации, ваших взаимоотношений с партнерами, других индивидуальных требований. Если вы не знаете, что вам может понадобиться дополнительно, вам обязательно расскажут о возможных вариантах. Только не забудьте задать этот вопрос.

Также у регистрирующих фирм есть база юридических адресов, и они подбирают наиболее для вас подходящий. В случае работы с юридической фирмой вы экономите на поиске образцов документов, при необходимости на поиске адреса регистрации и, конечно, в итоге экономите время.

Зарегистрировать может любой юрист, но у них есть своя специализация. Поэтому чаще всего оформляют открытие организации через специализированные юридические конторы. Цены примерно одинаковы. Как выбрать? Либо по рекомендации, либо по принципу «нравится — не нравится».

Выбор по рекомендации хорош, но все равно смотрите внимательно. При выборе регистрирующей фирмы необходимо определить стоимость услуги и что в нее входит. Не стесняйтесь требовать письменной калькуляции. Если вам отказывают под различными предлогами, лучше найти другую фирму. Сумма может либо измениться, либо что-нибудь туда не войдет.

Вместо регистрации новой фирмы возможен также вариант покупки предприятия. Регистрирующие организации часто имеют в резерве несколько недавно зарегистрированных фирм. Регистрируются они обычно на одного из сотрудников этой же организации, открытого расчетного счета чаще всего не имеют. Фирмы эти обычно «чистенькие», проблем с ними не бывает. Но лучше брать фирму, которая зарегистрирована недавно. Чаще вариант покупки используется при отсутствии времени на регистрацию новой организации. Недостатков несколько. Первый — приходится выбирать из того, что есть, по названию и району регистрации, второй — фирма была зарегистрирована не на вас. Теоретически на ней уже могут быть какие-либо обязательства. Практически это случается редко, так как найти фирму-однодневку проблемой не является. Третий — имеются уже готовые документы. Если в учредительных документах вас что-то не устроит, то придется вносить изменения, а это потеря времени. Правда, документы все равно уходят на перерегистрацию, и в этот момент можно внести необходимые изменения.

Будьте внимательны при выборе адреса места нахождения организации – это одно из первых, на что обращает внимание регистрирующий орган. Адрес должен быть «правильным». (руководствоваться ГК РФ, п. 2 ст. 54). Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Адрес не должен являться местом массовой регистрации. Адреса массовой регистрации юридических лиц хорошо известны налоговым органам и если в Ваших Учредительных и иных документах указан такой адрес в качестве адреса места нахождения, то Вы имеете все шансы попасть под контроль налоговых и иных органов как потенциальный налоговый уклонист. Еще одна проблема связана с подбором юридического адреса для нового предприятия. По закону он должен совпадать с фактическим местом его работы.

Выбор помещения. После принятия решения о создании непосредственно организации вопросом поиска помещения для бизнеса необходимо заняться сразу. Дело в том, что подходящие варианты появляются редко, существуют недолго и длительность их подбора непредсказуема. Идеально, чтобы вы сняли помещение одновременно с выходом документов из регистрации и открытием расчетного счета, а они совпали с началом вашей деятельности. Но рассчитывать на такое везение не стоит. «Холостой ход» аренды у вас, скорее всего, образуется. Возможно, что на начальном этапе деятельности офисное помещение вам не понадобится. Работа на домашнем телефоне существенно экономит средства.

• При выборе места для аренды четко определитесь, какое вам необходимо (именно необходимо, а не подойдет) помещение и где. Определитесь, расположение, в каких районах вам абсолютно не подойдет. После этого те районы даже не обсуждайте и на просмотры не соглашайтесь. Решите, сколько вы готовы платить за аренду. (Данная величина уже должна была быть в вашем бизнес-плане.) После этого приступайте к поискам. Не выходите за рамки критериев подбора. Все три составляющие должны совпасть (какое, где, сколько). Вам не подойдет помещение, куда не поедут клиенты или которое не будет соответствовать имиджу вашего предприятия. Вас не устроит помещение, не подходящее по технологическим возможностям. Ну и, конечно, вы не сможете платить за него больше, чем у вас есть денег.

Когда вы будете подбирать помещение для аренды, выясните ситуацию с телефонами. Вам необходимо заранее узнать возможности расширения количества телефонных номеров или линий на срок примерно три года. Если возможности расширения по стационарным телефонам ограничены, с определенного момента придется вводить мобильные. Будьте к этому готовы. Либо ищите другое место для аренды.

При заключении договора не торопитесь. Читайте внимательно, желательно вдвоем. Все должно быть максимально оговорено в договоре. Что нельзя отразить в официальной части, лучше оформить внутренним соглашением. Меньше будет разногласий, спокойнее жизнь. Срок субаренды не может превышать срока действия договора аренды. Обратите на это внимание при рассмотрении документов.

Арендодатель при заключении договора может запросить у вас копии документов на регистрацию предприятия, данные на учредителей и генерального директора. Это нормальная распространенная практика. Таким образом приличные арендодатели страхуют себя от неприятностей. Они же отдают вам в пользование свою собственность — рискуют. Кроме того, арендодателю необходимо знать, с кого спрашивать долги и с кем разбираться в случае возникновения серьезных проблем или разногласий. Заранее об этом требовании говорят не всегда. Обычно уже на момент заключения договора аренды. Если не спрашивают, не напоминайте. Спросили — дайте.