Принцип ultra vires и его современное применение

Исторические корни специальной правоспособности, или доктрины ultra vires («сверх силы»), как ее именуют в зарубежных правопорядках, кроются в том, что на ранних этапах развития капитализма первые корпорации создавались в разрешительном порядке и тем не менее нередко использовались для различных махинаций .

В праве зарубежных стран различают общую и специальную правоспособность юридических лиц. При общей правоспособности юридическое лицо вправе приобретать гражданские права и обязанности как и лицо физическое, кроме естественных свойств человека (таких, как пол, возраст или родство).

При специальной правоспособности юридическое лицо вправе вступать лишь в такие правоотношения, которые необходимы для достижения указанной в законе или уставе цели. Эта правоспособность была характерна для юридических лиц в начале развития промышленного капитализма. В настоящее время такой правоспособностью обладают некоммерческие юридические лица. Они, в частности, не вправе приобретать имущество, не являющееся необходимым для указанных в уставе целей.

Что касается общей правоспособности, то, хотя в Германии среди оснований лишения союзов правоспособности имеется преследование иной цели, чем предусмотренные в уставе, однако судебная практика и доктрина исходят из того, что цель, предусмотренная в уставе, имеет значение лишь для внутренних отношений.

Кроме того, акционерное законодательство облегчает порядок изменения цели, предусмотренной в уставе .

Право Англии всегда признавало общую правоспособность за юридическими лицами, созданными на основании специального акта короля. Что касается юридических лиц, созданных актом парламента, то их права и обязанности не могли выходить за рамки достижения указанной в уставе цели. Сделки, выходящие за эти рамки, объявлялись недействительными (сверх силы), и не пользовались исковой защитой. Однако судебная практика пошла по пути широкого толкования полномочий компании, упрощения порядка изменения цели, первоначально предусмотренной в уставе. Особенно это заметно стало после введения в действие закона о Европейских сообществах 1972 года. По этому закону любая сделка по решению директоров компании с добросовестным контрагентом считается совершенной в пределах полномочий компании. А законом о компаниях 1989 года принцип «сверх силы» отменен и стали применяться принципы континентальной Европы.

Фактически общая правоспособность юридических лиц легализована и в США. Здесь за корпорацией признаются два вида прав: 1) положительно выраженные полномочия; и 2) подразумеваемые полномочия.

Договор, исполненный одной из сторон, даже если он признан «сверх силы», не освобождает другую сторону от обязанности его исполнения. Легализация общей правоспособности закреплена в Примерном законе о предпринимательских корпорациях, которому следуют законы о корпорациях почти всех штатов .

Таким образом, принцип ultra vires («сверх силы») означает возможность юридического лица вступать лишь в такие правоотношения, которые необходимы для достижения указанной в законе или уставе цели. В настоящее время во многих странах наблюдается тенденция к отказу от принципа специальной правоспособности (доктрины ultra vires), особенно в отношении коммерческих юридических лиц. Между тем, применение «ultra vires» в некоторой степени остается актуальным в отношении некоммерческих организаций.