Korporativnoe_pravo_Keysy_1_tura

Кейс 1

Фактические обстоятельства:

1.ООО «Гамма» - российское юридическое лицо, которое занимается сборкой и продажей офисной мебели (далее – «Общество»).

2.Общество было создано 30.05.2015 тремя учредителями: Алексеевым В.Г. (доля в уставном капитале Общества – 75%), Игнатьевым Б.И. (доля в уставном капитале Общества – 15%) и Полозковым Е.Д. (доля в уставном капитале Общества – 10%).

3.Между всеми участниками Общества был заключен корпоративный договор, содержащий следующую арбитражную оговорку:

«любые споры, связанные с управлением или участием в Обществе, если сторонами таких споров являются участники, Общество, иные лица, выразившие волю на распространение на них настоящего арбитражного соглашения, разрешаются путем арбитража, администрируемого KLC Arbitration Center в соответствии с регламентом рассмотрения корпоративных споров»

4.Аналогичная оговорка содержится в Уставе Общества.

5.19.10.2021 Алексеев В.Г. умер. Единственной наследницей Алексеева В.Г. стала его жена – Андронова А.Ю. Она также получила свидетельство о праве на наследство в отношении загородного дома умершего, его автомобиля и иного имущества. Однако свидетельство в отношении 75% доли в уставном капитале Общества Андронова А.Ю. не получала.

6.01.04.2022 по инициативе Игнатьева Б.И. было проведено общее собрание участников Общества в связи с заявлением третьего лица – Сорокина Б.Д. – о вступлении в Общество и внесении вклада в уставный капитал.

7.На общем собрании участников Общества Игнатьев Б.И. и Полозков Е.Д. по вопросу вступления Сорокина Б.Д. в Общество единогласно проголосовали «за».

8.Андронова А.Ю., которая также явилась на общее собрание, выступила против принятия в состав Общества нового участника. Как указала Андронова А.Ю., согласно п. 4.10 Устава Общества решение о принятии в состав Общества нового участника принимается общим собранием участников единогласно. Такого единогласия не будет, поскольку Андронова А.Ю. как единственная наследница Алексеева В.Г. и владелица его доли в уставном капитале Общества, голосует «против» вступления в Общество нового участника.

9.Несмотря на позицию Андроновой А.Ю., нотариус, присутствовавший на общем собрании участников Общества, удостоверил протокол Общего собрания, в котором отражено, что участники Общества единогласно приняли решение принять в состав нового участника.

10.07.04.2022 Андронова А.Ю. обратилась с иском о признании решения общего собрания участников Общества от 01.04.2022 недействительным как нарушающим положения п. 4.10 Устава Общества.

11.В ответ на это, Игнатьев Б.И. подал встречный иск о признании права собственности на долю Алексеева В.Г. В обоснование иска Игнатьев Б.И. указал, что участники Общества не давали согласия на вступление Андроновой А.Ю. в состав участников. Кроме того, у Андроновой А.Ю. нет свидетельства о праве на наследство в отношении доли. Вследствие этого, доля не может принадлежать Андроновой А.Ю.

Предложите и обоснуйте решение данного кейса с позиции Игнатьева Б.И. и Андроновой А.Ю. В обосновании решения ответьте на следующие вопросы:

1)Является ли данный спор арбитрабельным?

2)Являются ли требования Андроновой А.Ю. законными? Какие аргументы существуют в пользу ее требований?

3)Являются ли требования Игнатьева Б.И. законными? Какие аргументы существуют в пользу его требований?

Кейс 2

Фактические обстоятельства:

1.ООО «Арго» является успешным IT-стартапом, учрежденным российским программистом Абдуллиным И.Р.

2.Абдуллин И.Р. был единственным участником ООО «Арго» уже 5 лет и за все это время он несколько раз пытался привлечь в бизнес инвесторов, однако все попытки были безуспешными.

3.10.12.2021 Абдуллин И.Р. решил уйти из бизнеса. Вследствие этого, он принял решение о принятии своей матери, Абдуллиной А.А., в состав участников ООО

«Арго» за счет внесения вклада в уставный капитал.

4.В результате этого решения уставный капитал ООО «Арго» (10 000 рублей) увеличился до 100 000 рублей, а доли распределились следующим образом – доля Абдуллиной А.А. стала равняться 90% уставного капитала (номинальная стоимость доли – 90 000 рублей), а доля Абдуллина И.Р. стала равняться 10% уставного капитала (номинальная стоимость доли – 10 000 рублей).

5.На принятие в состав нового участника было получено согласие супруги Абдуллина И.Р. – Игоревой О.В.

6.30.01.2022 Абдуллин И.Р. подал заявление на развод с Игоревой О.В., с которой они находились в браке на протяжении 7 лет.

7.04.02.2022 Игорева О.В. обратилась в суд с требованием признать недействительной сделку по внесению Абдуллиной А.А. дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Арго».

8.По мнению Игоревой О.В., согласие на принятие в состав ООО «Арго» нового участника было дано под влиянием существенного заблуждения. Абдуллин И.Р. намеренно уменьшил свою долю в уставном капитале перед бракоразводным процессом, чтобы в результате раздела имущества супруга получила меньше, чем должна была. Если бы Игорева О.В. знала о том, что Абдуллин И.Р. захочет с ней развестись, она бы не дала согласие на вступление нового участника.

9.По мнению Абдуллина И.Р., требования супруги необоснованные, поскольку вступление Абдуллиной А.А. в состав участников и бракоразводный процесс – абсолютно не связанные между собой события. Абдуллин И.Р. давно хотел развестись с Игоревой О.В., но решился только в конце января 2022 года.

10.Кроме того, как считает Абдуллин И.Р., заявляя свои требования, его супруга действует непоследовательно и недобросовестно, поскольку согласие на уменьшение доли супруга до 10% она давала добровольно, понимая значение своих действий.

Предложите и обоснуйте решение данного кейса с позиции Игоревой О.В и Абдуллина И.Р. В обосновании решения ответьте на следующие вопросы:

1)Являются ли требования Игоревой О.В. обоснованными? Какие аргументы существуют в пользу ее требований?

2)Являются ли действия Игоревой О.В. добросовестными?

Кейс 3

Фактические обстоятельства:

1.По инициативе участника ООО «Бета» Максимова В.А., который также является председателем совета директоров, все четверо участников ООО «Бета» заключили корпоративный договор.

2.В соответствии с условиями корпоративного договора участники обязались предварительно согласовывать вариант голосования при проведении общего собрания по вопросам:

a.Избрания единоличного исполнительного органа общества;

b.Досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа общества;

c.Внесения изменений в устав общества.

3.Также в корпоративном договоре указывается, что по указанным вопросам решение сторон должно быть единогласным.

4.Для достижения единогласия стороны обязуются не позднее, чем за неделю до проведения общего собрания, провести встречу, в ходе которой они обязуются обсудить варианты голосования и прийти к общему решению.

5.Если участники не приходят к общему решению, они обязуются проголосовать на общем собрании так же, как проголосует Максимов В.А.

6.Также в корпоративном договоре указывается, что в случае нарушения его положений решение общего собрания должно быть признано недействительным, а нарушившая сторона должна выплатить неустойку в размере 100 000 000 рублей.

7.10.04.2022 прошло общее собрание участников ООО «Бета», на котором проводилось голосование по вопросу досрочного прекращения полномочий генерального директора ООО «Бета». Трое участников, включая Максимова В.А., проголосовали «против». Четвертый участник, Лебедев Д.И. проголосовал «за».

8.Максимов В.А. подал исковое заявление с требованием взыскать с Лебедева Д.И. неустойку по корпоративному договору.

9.Лебедев Д.И. заявил встречный иск, которым потребовал признать недействительным корпоративный договор как противоречащий п. 2 ст. 67.2 ГК РФ, а также как заключенный под влиянием заблуждения. Как указал Лебедев Д.И., он был уверен, что для взыскания неустойки за нарушение корпоративного договора необходимо признать недействительным решение общего собрания, на котором не было принято единогласное решение. Если бы он знал, что положения корпоративного договора трактуются так, что неустойку можно взыскать за сам факт несогласия с Максимовым В.А., он бы никогда его не подписал.

Предложите и обоснуйте решение данного кейса с позиции Максимова В.А. и Лебедева Д.И. В обосновании решения ответьте на следующие вопросы:

1)Оцените, являются ли положения корпоративного договора законными?

2)Чье толкование условий корпоративного договора является более обоснованным? Какие аргументы существуют в пользу обоих вариантов толкования?