Протокол собрания
.pdf
02.03.2022, 14:48 |
Протокол собрания |
ТЕМА: КАК ЮРИСТУ ГОТОВИТЬ ДОКУМЕНТЫ ДЛЯ БИЗНЕСА: ОТ ПРЕТЕНЗИЙ ДО ИЗМЕНЕНИЙ В ЕГРЮЛ
Корпоративные и распорядительные документы организации
2 УРОК ИЗ 3
Протокол собрания
Протокол — документ, в котором фиксируют ход обсуждения вопросов и принятия решений на собраниях, совещаниях, заседаниях, конференциях.
Юристы чаще всего сталкиваются с протоколами, которые оформляют по итогам заседаний коллегиальных органов. Например, общего собрания участников ООО или общего собрания акционеров АО. Протоколами также оформляют решения, которые приняли на заседаниях совета директоров или правления.
На этом уроке рассмотрим протоколы собраний участников ООО – это наиболее частая разновидность протоколов, с которыми приходится работать юристам.
Зачем нужен протокол собрания участников ООО, и при чем тут юрист
https://school.student.1gl.ru/programs/201286/9376a509-a561-4678-9247-b2d748a7e35d/464b60aa-a66e-48b6-96dc-22a93baa5407 |
1/6 |
02.03.2022, 14:48 |
Протокол собрания |
Решения, которые приняли на собрании участники ООО, нужно зафиксировать протоколом. Это устанавливает закон. Более того, этот протокол нельзя оформить в свободной форме – если нарушить требования к его оформлению, решения из протокола могут оспорить (подп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК). Это влечет риски как для участников, так и для самого ООО.
Пример
Если все участники общества приняли решение единогласно и в дальнейшем не поменяют своей позиции, недочеты при оформлении решения не повлекут негативных последствий.
Риск возникает, если кто-то из участников общества решит оспорить решение. В суде он будет заявлять, что не знал о собрании и не был на нем или голосовал против принятого решения, что голосование проходило не по вопросам повестки дня, не было кворума, ссылаться на иные нарушения.
Обществу придется доказывать обратное. Когда протокол оформлен по правилам, это просто – в нем будут все необходимые сведения. Если же протокол оформлен с недочетами, общество не сможет доказать свою правоту.
Еще одно формальное требование: факт принятия решения и состав присутствовавших участников нужно подтвердить у нотариуса или в специальном порядке. Если этого не сделать, решение будет ничтожным.
https://school.student.1gl.ru/programs/201286/9376a509-a561-4678-9247-b2d748a7e35d/464b60aa-a66e-48b6-96dc-22a93baa5407 |
2/6 |
02.03.2022, 14:48 |
Протокол собрания |
|
|
|
|
Пригласите на собрание нотариуса – он должен удостоверить факт принятия решений и состав участников, которые голосовали по вопросам повестки дня. По итогам собрания нотариус выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения и о составе присутствовавших участников – его нужно приложить к протоколу. Без такого свидетельства решения, которые приняли на собрании, будут считаться ничтожными (абз. 3 п. 107 постановления Пленума Верховного суда от 23 июня 2015 г. № 25).
Из-за того, что закон предъявляет специальные требования к протоколам, именно юристов часто назначают ответственными за их составление.
Что должно быть в протоколе собрания ООО
Содержание протокола зависит от того, в какой форме провели собрание: очной или заочной. Общие требования к содержанию и оформлению протокола устанавливают пункты 4 и 5 статьи 181.2 ГК. Так, в протоколе собрания, которое провели в очной форме, нужно указать:
●дату, время и место проведения собрания;
https://school.student.1gl.ru/programs/201286/9376a509-a561-4678-9247-b2d748a7e35d/464b60aa-a66e-48b6-96dc-22a93baa5407 |
3/6 |
02.03.2022, 14:48 |
Протокол собрания |
●сведения о лицах, которые участвовали в собрании;
●результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
●сведения о лицах, которые подсчитывали голоса;
●сведения о лицах, которые голосовали против решения собрания и потребовали внести запись об этом в протокол.
В протоколе собрания, которое провели в заочной форме, нужно указать:
●дату, до которой общество принимало бюллетени для голосования;
●сведения о лицах, которые участвовали в голосовании;
●результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
●сведения о лицах, которые подсчитывали голоса;
●сведения о лицах, которые подписали протокол.
Кто подписывает решение
Закон требует, чтобы протокол собрания подписали только председатель и секретарь (п. 3 ст. 181. 2 ГК). Но в этом случае вы не сможете подтвердить, что на собрании присутствовал конкретный участник, если он потом станет оспаривать решение и будет заявлять, что на собрании его не было.
Сравните два варианта протокола:
https://school.student.1gl.ru/programs/201286/9376a509-a561-4678-9247-b2d748a7e35d/464b60aa-a66e-48b6-96dc-22a93baa5407 |
4/6 |
02.03.2022, 14:48 |
Протокол собрания |
Это правильный вариант. Собрание проводили очно, поэтому в протоколе есть дата, время, место проведения собрания; перечислены все лица, которые приняли участие в собрании; есть результаты голосования и сведения о лице, которое проводило подсчет голосов. Протокол подписали председатель и секретарь.
https://school.student.1gl.ru/programs/201286/9376a509-a561-4678-9247-b2d748a7e35d/464b60aa-a66e-48b6-96dc-22a93baa5407 |
5/6 |
02.03.2022, 14:48 |
Протокол собрания |
Этот вариант неправильный. Собрание проводили заочно, но при этом в протоколе не указали дату, до которой ООО принимало бюллетени для голосования. Кроме того, протокол подписал только председатель
– это нарушение пункта 3 статьи 181.2 ГК. Также в протоколе есть лишняя информация о дате, месте и времени проведения собрания. Эта информация обязательна только для очных собраний.
В разделе «Дополнительные материалы» скачайте образцы протоколов собраний ООО для разных ситуаций:
●об утверждении годовой отчетности;
●избрании генерального директора;
●изменении устава.
Самое важное
Включите в протокол обязательные сведения из пунктов 4 и 5 статьи 181.2 ГК. Сведения будут различаться в зависимости от формы собрания: очное или заочное.
Протокол должны подписать председатель и секретарь. Но чтобы защитить протокол от оспаривания, лучше получить подписи от всех участников собрания.
Участники, которые отсутствовали на собрании или голосовали против, могут потребовать в суде признать решения собрания недействительными.
https://school.student.1gl.ru/programs/201286/9376a509-a561-4678-9247-b2d748a7e35d/464b60aa-a66e-48b6-96dc-22a93baa5407 |
6/6 |