18. Правовой статус общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) - хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Это наиболее распространенная форма предпринимательской деятельности:

= стабильность состава участников

= диспозитивность правового регулирования

= отсутствие необходимости процедуры выпуска и размещения акций

= значительная степень конфиденциальности осуществления бизнеса (нет необходимости публично раскрывать информацию)

Объединение лиц или объединение капиталов? Шиткина, Габов считают, что это скорее объединение лиц. Аргументы:

• принцип стабильности участников общества... проявляется в ограничении на выход из общества, преимущественных правах, в требовании согласия на переход доли в большинстве случаев

• возможность участника обратиться в суд с требованием об исключении участников из общества.

• право выхода участника из общества

• возможность закрепления так называемых дополнительных прав и обязанностей, природу и содержание которых Закон об ООО не уточняет.

НО! не усматривается такой личный элемент, как ответственность членов по его долгам, поскольку участники несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей

Максимальное число участников = 50 (если больше  в течение года преобразоваться в АО или ликвидироваться).

Уставный капитал

Уставный капитал ООО состоит из номинальной стоимости долей участников. Деление уставного капитала на доли не делает имущество общества общей долевой собственностью участников, а служит лишь целям определения размера участия каждого из них в управлении его делами, прибылях и ликвидационной квоте.

Правовая природа доли в уставном капитале является дискуссионной среди специалистов:

• Ломакин: доля - комплекс имущественных и неимущественных прав

• Гонгало: доля – права и обязанности участника

• Фатхутдинов: доля - разновидностью права участия и, следовательно, представляет собой субъективное право на участие в организации деятельности общества, состоящее из единого и неделимого комплекса правомочий участника

Под номинальной стоимостью доли, как следует из Закона об ООО, необходимо понимать часть уставного капитала в денежном выражении, которая приходится на одного участника общества с ограниченной ответственностью⁷.

Увеличение уставного капитала:

Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью 1) за счет его имущества, а также 2) за счет внесения участниками общества дополнительных вкладов пропорционально размерам принадлежащих им долей осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом обществ.

3) Увеличение капитала за счет вкладов третьих лиц (в связи с принятием их в общество) – единогласное решение участников.

Уменьшение уставного капитала:

1) путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества

2) путем погашения долей, принадлежащих обществу.

Уставный капитал общества не может быть уменьшен, если его размер в результате окажется меньше минимального размера уставного капитала.

В уставе общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрена обязанность участников по решению общего собрания вносить вклады в имущество общества пропорционально их долям

Корпоративные права и обязанности

Права (п.1 ст. 8 ФЗ «Об ООО»):

1) участвовать в управлении:

2) получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией

3) принимать участие в распределении прибыли

4) получать в случае ликвидации часть имущества;

+

5) продать или иным образом осуществить отчуждение доли;

6) выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим ФЗ.

 Обязанности (п.1 ст. 9):

1) оплатить доли;

2) не разглашать конфиденциальную информацию об ООО.

Распределение прибыли:

1. пропорционально долям участников в уставном капитале

2. Иной порядок распределения прибыли, принятый единогласным решением общего собрания и установленный в уставе общества.

Особенности!