Неоплата доли является основанием для расторжения договора купли-продажи

Неоплата покупателем переданной доли является существенным нарушением договора купли-продажи. В результате продавец в значительной степени лишается того, на что мог рассчитывать при заключении договора. На этом основании продавец может потребовать расторжения договора и возврата доли.

Общество заключило с покупателем договор купли-продажи 100 % доли в ООО. Покупатель не исполнил свои обязательства по оплате доли в установленный договором срок. Общество направило покупателю претензию и потребовало либо оплатить долю, либо совершить необходимые действия для расторжения договора. В ответ покупатель сообщил, что не собирается расторгать договор, и предложил уменьшить цену продажи. Кроме того, покупатель перечислил обществу часть покупной цены. Общество отказалось принимать частичное исполнение и обратилось в суд с иском о расторжении договора и признании своего права собственности на долю.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования общества. Позиция судов основывалась на том, что неоплата доли является существенным нарушением условий договора и влечет его расторжение.

Однако кассация не согласилась с позицией нижестоящих судов и отказала в удовлетворении иска. По мнению суда, сама по себе неоплата доли не влечет существенного ущерба для общества. Ведь общество вправе требовать оплаты доли, уплаты процентов, а также возмещения причиненных убытков. При этом доля в ООО закрепляет определенный объем прав владельца в отношении ООО. Соответственно возможность расторжения договора в связи с его неоплатой должна рассматриваться с учетом защиты прав участников и самого ООО. Расторжение же в данном случае не отвечает целям договора купли-продажи.

ВАС РФ рассудил иначе. Основываясь на положениях ст.ст. 309, 310 и 450 ГК РФ, коллегия судей решила, что в результате неоплаты продавец не получил то, на что мог рассчитывать при заключении договора. Таким образом, неоплата является существенным нарушением условий договора и влечет его расторжение. По этим основаниям дело было передано в Президиум ВАС РФ.

Источник: определение ВАС РФ от 29.04.2014 № ВАС-1999/14

Для выяснения воли иностранного собственника суд должен оценить его корпоративные решения

Если в рамках спора об истребовании имущества из чужого незаконного владения необходимо установить волю собственника – иностранной компании, суд должен исследовать его корпоративные решения в отношении данной сделки. При этом суд не может апеллировать к тому, что это не входит в компетенцию российских судов.

Кипрская компания обратилась в суд с иском об истребовании из незаконного владения ответчиков акций российского ООО. Акции были отчуждены в пользу родственника генерального директора общества, затем перепроданы российскому юрлицу, и, наконец, отчуждены в пользу двух оффшорных компаний. При этом договор купли-продажи акций от имени кипрской компании подписало физическое лицо на основании доверенности, выданной генеральным директором.

Компания указала, что не совершала сделок по отчуждению акций и не уполномочивала каких-либо представителей на их совершение. При этом она ссылалась на недобросовестность приобретателей ценных бумаг.

Суды трех инстанций отказали в иске. По их мнению, компания не доказала отсутствие у генерального директора полномочий действовать от ее имени на момент совершения спорной сделки. При этом суды сослались на протокол собрания совета директоров акционера компании о назначении директора и указали, что оценка этого протокола не входит в компетенцию российских судов.

Однако ВАС РФ занял иную позицию. Арбитражный суд подчеркнул, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражений ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения помимо его воли (п. 1 ст. 302 ГК РФ).

У недобросовестного приобретателя имущество может быть истребовано в любом случае.

При этом нижестоящие суда не исследовали ряд обстоятельств дела. Так, компания ссылалась не только на отсутствие воли на отчуждение спорных акций, но и на наличие признаков злоупотребления правом при заключении и исполнении сделок. Доказательством этого стали обстоятельства, установленные Высоким судом Ирландии о совершении членами семьи генерального директора компании действий по выводу активов из-под контроля кредиторов. С этой же целью, по утверждению компании, была совершена и серия дальнейших сделок по перепродаже акций недобросовестным приобретателям.

ВАС РФ сослался на п. 3.1 постановления КС РФ от 21.04.2003 № 6-П, согласно которому приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Президиум ВАС РФ подчеркнул, что устанавливая наличие воли истца на отчуждение имущества, суды уклонились от установления содержания норм иностранного права (ошибочно отнеся это к исключительной компетенции иностранных судов). Однако для установления воли иностранного собственника арбитражные суды должны оценить его корпоративные решения и совершенные на их основании сделки с учетом подлежащих применению норм иностранного права. По этим основаниям дело было передано на новое рассмотрение.

Источник: постановление Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 14467/13

Хозяйственные споры