Банковское право под ред Травкина А.А Уч пос ВГУ 2001 -708с

- другие реквизиты, предусмотренные законодатель-

ством Российской Федерации для конкретного вида ценных бумаг.

Обязательным реквизитом сертификата именной эмис-

сионной ценной бумаги является имя (наименование) ее

владельца.

Владелец или номинальный держатель3 именных эмис-

сионных ценных бумаг, выпущенных в документарной фор-

ме, может отказаться от получения сертификата.

Факт выдачи или отказа от получения сертификата дол-

жен быть отражен в системе ведения реестра.

Один сертификат может удостоверять право на одну, несколько или все эмиссионные ценные бумаги с одним госу-

дарственным регистрационным номером. Общее количество

эмиссионных ценных бумаг, зафиксированных во всех выпущенных эмитентом сертификатах, не должно превышать

количества ценных бумаг, зафиксированного в решении о вы-

пуске эмиссионных ценных бумаг.

Эмитент при принятии решения о выпуске эмиссион-

ных ценных бумаг в документарной форме может опреде-

лить, что сертификаты выпускаемых им ценных бумаг могут выдаваться на руки владельцам (без обязательного централизованного хранения) либо подлежат обязательному хра-

нению в депозитариях и не могут выдаваться на руки всем владельцам (с обязательным централизованным хранением).

Недопускаетсявведениеобязательногоцентрализованного хранения ценных бумаг для акций акционерных обществ,

выпущенных в документарной и бездокументарной форме.

Для документарной формы выпуска эмиссионных ценных бумаг без обязательного централизованного хранения эмитент может также принять решение о введении обязательного централизованного хранения только при условии, если

все ценные бумаги выпуска оказались к моменту принятия

решения сданными клиентами в депозитарии.

471

Сертификаты эмиссионных ценных бумаг без обязатель-

ного централизованного хранения могут передаваться на хранение в депозитарии на основании депозитарного договора.

Эмиссионные ценные бумаги на предъявителя могут вы-

пускаться только в документарной форме. Именные эмисси-

онные ценные бумаги могут выпускаться как в документарной, так и в бездокументарной форме. Форма эмиссионных

ценных бумаг определяется эмитентом. Эмиссионные цен-

ные бумаги с одним государственным регистрационным номером выпускаются в одной форме. Форма эмиссионных цен-

ных бумаг может быть изменена по решению органа управ-

ления эмитента, принявшего решение о выпуске, только с согласия всех владельцев ценных бумаг данного выпуска и после

регистрации такого решения в уполномоченном государ-

ственном органе.

Ценные бумаги, выпущенные иностранными эмитента-

ми, допускаются к обращению или первичному размещению

на рынке ценных бумаг Российской Федерации после регистрации проспекта эмиссии этих ценных бумаг в Федераль-

ной комиссии по рынку ценных бумаг.

Ценные бумаги, выпущенные эмитентами, зарегистрированными в Российской Федерации, допускаются к обращению за пределами Российской Федерации по решению Феде-

ральной комиссии по рынку ценных бумаг.

Эмиссионные ценные бумаги, выпуск которых не прошел регистрацию в соответствии с требованиями Федерального закона, не подлежат размещению.

Процедура эмиссии ценных бумаг — последователь-

ность действий эмитента по размещению эмиссионных цен-

ных бумаг, установлена ФЗ РФ «О рынке ценных бумаг» и

_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

7 Положение о порядке возврата владельцам ценных бумаг денежных средств (иного имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным: Утв. Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 8 сентября 1998 г. ¹ 36 // Вестник ФКЦБ РФ. 1998. ¹ 7.

ÌÑ

нормативными актами Федеральной комиссии по рынку

ценных бумаг.

В соответствии со ст. 19 ФЗ «О рынке ценных бумаг» процедура эмиссии ценных бумаг, если иное не предусмотрено

законодательством Российской Федерации, включает следу-

ющие этапы:

-принятие эмитентом решения о выпуске эмиссионных

ценных бумаг;

-регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг;

-для документарной формы выпуска — изготовление

сертификатов ценных бумаг;

-размещение эмиссионных ценных бумаг;

-регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных

ценных бумаг.

При эмиссии ценных бумаг регистрация проспекта эмиссии производится при размещении эмиссионных цен-

ных бумаг среди неограниченного круга владельцев или за-

ранее известного круга владельцев, число которых превышает 500, а также в случае, когда общий объем эмиссии превы-

шает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда.

При регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг процедура эмиссии дополняется следующими этапами:

-подготовкой проспекта эмиссии эмиссионных цен-

ных бумаг;

-регистрацией проспекта эмиссии эмиссионных ценных бумаг;

_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

8О некоторых вопросах раскрытия информации на рынке ценных бумаг см.: Постановление ФКЦБ от 29 ноября 1999 г. ¹ 10 (вступает в силу с 1 июля 2000 г.) // Вестник ФКЦБ РФ. 2000. ¹ 2; Распоряжением ФКЦБ от 17 февраля 1998 г. ¹ 133-р утвержден Порядок распространения информации о ценных бумагах. Текст официально опубликован не был. Используется по системе ГАРАНТ.

9Положение о ежеквартальном отчете эмитента эмиссионных ценных бумаг: Утв. Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11 августа 1998 г. ¹ 31 // Вестник ФКЦБ РФ. 1998.

¹6.

473

-раскрытием всей информации, содержащейся в про-

спекте эмиссии;

-раскрытием всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.

Запрещается производить эмиссию ценных бумаг, про-

изводных по отношению к эмиссионным ценным бумагам, итоги выпуска которых не прошли регистрацию.

Рассмотрим каждый из этапов эмиссии ценных бумаг.

Решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг должно содержать:

-полноенаименованиеэмитентаиегоюридическийадрес;

-дату принятия решения о выпуске ценных бумаг;

-наименование уполномоченного органа эмитента, при-

нявшего решение о выпуске;

-вид эмиссионных ценных бумаг;

-отметку о государственной регистрации и государ-

ственный регистрационный номер ценных бумаг;

-права владельца, закрепленные одной ценной бумагой;

-порядок размещения эмиссионных ценных бумаг;

-обязательство эмитента обеспечить права владельца

при соблюдении владельцем установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав;

-указание количества эмиссионных ценных бумаг в данном выпуске;

-указание общего количества выпущенных эмиссионных ценных бумаг с данным государственным регистрационным номером и их номинальную стоимость;

-указание формы ценных бумаг (документарная или

бездокументарная, именная или на предъявителя);

-печать эмитента и подпись руководителя эмитента;

_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

10 Положение о порядке раскрытия информации о существен- ныхфактах,затрагивающихфинансово-хозяйственнуюдеятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг: Утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 12 августа 1998 г. ¹ 32 // Вестник ФКЦБ РФ. 1996. ¹ 3.

ÌÑ

- другие реквизиты, предусмотренные законодатель-

ством Российской Федерации для конкретного вида эмиссионных ценных бумаг.

При документарной форме эмиссионных ценных бумаг

эмитенту необходимо дополнительно представить описание

(образец) сертификата.

Решение о каждом выпуске эмиссионных ценных бумаг

должно быть зарегистрировано отдельно.

Эмитент не вправе изменить зарегистрированное решение о выпуске ценных бумаг в части объема прав по одной

эмиссионной ценной бумаге, установленных этим

решением.

Решение о выпуске ценных бумаг составляется в двух или

трех экземплярах, заверенных в регистрирующем органе.

Один экземпляр хранится в регистрирующем органе, второй

— у эмитента, а третий передается на хранение регистратору

(если таковой имеется). В случае расхождений в тексте между

экземплярами решения истинным считается текст документа, хранящегося в регистрирующем органе.

Владельцы ценных бумаг имеют право знакомиться с ре-

шениями о выпуске ценных бумаг, хранящихся у эмитента и регистратора.

Федеральный закон запрещает ограничивать доступ вла-

дельцев ценных бумаг к подлинникам зарегистрированного решения.

Эмиссионная ценная бумага закрепляет имущественные права в том объеме, в котором они установлены в решении о выпуске данных ценных бумаг и в соответствии с законода-

тельством Российской Федерации.

В случае расхождений между текстом решения о выпуске ценных бумаг и данными, приведенными в сертификате эмиссионной ценной бумаги, владелец имеет право требовать осуществления_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ïðàâ,_ _ _ закрепленных этой ценной бумагой, в

11 См.Положениеопорядкеопубликованиясведенийоприобретении акционерным обществом более 20 процентов голосующих акций другого акционерного общества: Утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 14 мая 1996 года ¹ 10 // Вестник ФКЦБ РФ. 1998. ¹ 6.

475

объеме, установленном сертификатом. Эмитент несет ответ-

ственность за несовпадение данных, содержащихся в сертификате эмиссионной ценной бумаги, с данными, содержащимися в решении о выпуске ценных бумаг, в соответствии с за-

конодательством Российской Федерации.

Второй этап — регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Регистрацию выпуска ценных бумаг осуществляют ре-

гистрирующие органы, перечень которых на территории Российской Федерации устанавливается Федеральной комисси-

ей по рынку ценных бумаг4 . В зависимости от эмитента и об-

щего объема номинальной стоимости ценных бумаг одного выпуска регистрацию осуществляет Министерство финансов

Российской Федерации, Центральный банк Российской Фе-

дерации, Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг и ее региональные отделения.

Для регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг

эмитент обязан представить следующие документы:

-заявление на регистрацию;

-решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

-проспект эмиссии (если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта эмиссии);

-копии учредительных документов (при эмиссии акций

для создания акционерного общества);

-документы, подтверждающие разрешение уполномо- ченного органа исполнительной власти на осуществление выпуска эмиссионных ценных бумаг (в случаях, когда необходимость такого разрешения установлена законодательством

Российской Федерации)5 .

Эмитент и должностные лица органов управления эмитента, на которые уставом и (или) внутренними документами эмитента возложена обязанность отвечать за полноту и достоверность информации, содержащейся в указанных доку-

ментах, несут ответственность за исполнение по данным обя-

зательствам в соответствии с законодательством Российской

Федерации.

ÌÑ

При регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг

этому выпуску присваивается государственный регистрационныйномер.Порядокприсвоениягосударственногорегистрационного номера устанавливается регистрирующим органом6 .

Регистрирующий орган обязан зарегистрировать выпуск

эмиссионных ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в регистрации не позднее чем через 30 дней

с даты получения документов, представляемых на

регистрацию.

Регистрирующий орган имеет право отказать в регист-

рации выпуска эмиссионных ценных бумаг. Перечень осно-

ваний для такого отказа предусмотрен ст. 21 ФЗ «О рынке ценных бумаг» и является исчерпывающим.

Основаниями для отказа в регистрации выпуска эмис-

сионных ценных бумаг являются:

-нарушение эмитентом требований законодательства

Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе нали-

чие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обраще-

ния эмиссионных ценных бумаг законодательству Российс-

кой Федерации и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах;

-несоответствие представленных документов и состава содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона «О рынке ценных бумаг»;

-внесение в проспект эмиссии или решение о выпуске ценных бумаг (в иные документы, являющиеся основанием

для регистрации выпуска ценных бумаг) ложных сведений

либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

Решение об отказе в регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг и проспекта эмиссии может быть обжаловано

âсуд, если регистрация осуществляется при учреждении ак-

ционерного общества и учредителями являются физические

лица, в арбитражный суд — если учредителями являются

477

юридические лица либо осуществляется дополнительная

эмиссия ценных бумаг.

После регистрации выпуска ценных бумаг следующим этапом процедуры эмиссии является размещение их на рын-

ке ценных бумаг.

Количество размещаемых эмиссионных ценных бумаг не должно превышать количества, указанного в учредитель-

ных документах и проспектах о выпуске ценных бумаг.

Эмитент может разместить меньшее количество эмиссионных ценных бумаг, чем указано в проспекте эмиссии.

Фактическое количество размещенных ценных бумаг указы-

вается в отчете об итогах выпуска, представляемом на регистрацию.

На любом этапе эмиссии до даты регистрации отчета об

итогах выпуска ценных бумаг Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг или иной регистрирующий орган может

признать выпуск несостоявшимся при наличии следующих

обстоятельств:

-нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг

требований законодательства Российской Федерации (в том

числе нераскрытие эмитентом информации в соответствии

ñтребованиями федеральных законов и правовых актов Российской Федерации, нормативных актов Федеральной комис-

сии; осуществление недобросовестной рекламы ценных бумаг, нарушение условий размещения ценных бумаг, установленных в решении о выпуске и (или) проспекте эмиссии; признание в судебном порядке недействительными решений уполномоченных органов эмитента о размещении или вы-

пуске ценных бумаг; отсутствие у эмитента с числом владель-

цев именных ценных бумаг более 500 регистратора; другие нарушения);

-обнаружение в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг, недостоверной ин-

формации;

-наличие нарушений порядка ведения реестра владель-

цев именных ценных бумаг, в том числе повлекших приостановление действия или аннулирование лицензии у регист-

ÌÑ

ратора, осуществляющего ведение реестра владельцев имен-

ных ценных бумаг соответствующего эмитента;

-непредставление эмитентом в регистрирующий орган отчета об итогах выпуска ценных бумаг после истечения сро-

ка размещения ценных бумаг;

-отказ регистрирующего органа в регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг;

-неразмещение предусмотренной решением о выпуске

ценных бумаг доли, при неразмещении которой их выпуск признается несостоявшимся;

-неразмещение хотя бы одной ценной бумаги выпуска;

-в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

Доля неразмещенных ценных бумаг из числа, указанно-

го в проспекте эмиссии, при которой эмиссия считается несостоявшейся, устанавливается Федеральной комиссией по

рынку ценных бумаг.

Последствием признания эмиссии несостоявшейся является возврат инвесторам их средств, потраченных на при-

обретение ценных бумаг, в порядке, установленном Федераль-

ной комиссией по рынку ценных бумаг7 .

Эмитент обязан закончить размещение выпускаемых эмиссионных ценных бумаг по истечении одного года с даты

начала эмиссии, если иные сроки размещения эмиссионных ценных бумаг не установлены законодательством Российской Федерации. Необходимо отметить, что действующее законодательство не определяет, что считать датой начала эмиссии. По нашему мнению, такой датой следует считать дату при-

нятия эмитентом решения о выпуске эмиссионных ценных

бумаг, поскольку принятие такого решения является первым этапом эмиссии.

Запрещается размещение ценных бумаг нового выпуска ранее чем через две недели после обеспечения всем потенци-

альным владельцам, то есть лицам, которые могут приобрес-

ти ценные бумаги, возможности доступа к информации о вы-

пуске, которая должна быть раскрыта в соответствии с требованиями ФЗ «О рынке ценных бумаг» и постановлениями Фе-

479

деральной комиссии по рынку ценных бумаг. Информация о

цене размещения ценных бумаг может раскрываться в день начала размещения ценных бумаг.

Порядок раскрытия информации — обеспечение ее до-

ступности всем заинтересованным лицам, независимо от це-

лей получения данной информации по процедуре, гарантирующей ее нахождение и получение, определяется главой 7

ФЗ «О рынке ценных бумаг», Положением о системе раскры-

тия информации на рынке ценных бумаг, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бу-

маг от 9 января 1997 г. ¹ 2, Положением о порядке и объеме

раскрытия информации открытыми акционерными обществами при размещении акций и ценных бумаг, конвертиру-

емых в акции, путем подписки, утвержденным Постановле-

нием Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 20 апреля 1998 г. ¹ 9, Положением ЦБР от 2 июля 1998 г.

¹ 43-П «О раскрытии информации Банком России и кредит-

ными организациями — участниками финансовых рынков»8 . Эмитент, публично размещающий эмиссионные ценные

бумаги, обязан осуществлять раскрытие информации о сво-

их ценных бумагах и своей финансово-хозяйственной деятельности в следующих формах:

1. Составление ежеквартального отчета по ценным бу-

магам. Ежеквартальный отчет должен быть принят уполномоченным органом эмитента, представлен в Федеральную комиссию по рынку ценных бумаг или уполномоченный ею государственный орган в виде брошюры, которая предоставляется всем владельцам ценных бумаг по их требованию, за пла-

ту, не превышающую расходы на ее изготовление9 . Ежеквар-

тальный отчет эмитента должен содержать следующие данные:

- коды, присвоенные регистрирующим органом сообщениям о раскрытых в отчетном квартале существенных фак-

тах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность

эмитента;

ÌÑ